Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2023 г. N Ф07-21489/22 по делу N А56-81171/2021

22 февраля 2023 г.

Дело N А56-81171/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг" генерального директора Джавадова Д.О.о. (выписка из ЕГРЮЛ), от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Фроловой А.С. (доверенность от 30.01.2023),

рассмотрев 15.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу N А56-81171/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Соганлуг", адрес: 192289, Санкт-Петербург, Карпатская улица, дом 8, литер А, помещение 22Н, ИНН 7816242582, ОГРН 1157847028030 (далее - истец, ООО "Соганлуг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1А, офис 302, ИНН 7802131219, ОГРН 1027801531031 (далее - ООО "Интерлизинг") и к обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура Авто", адрес: 196006, Санкт-Петербург, вн.тер.г муниципальный округ Московская Застава, улица Цветочная, дом 16, строение 1, офис 609, ИНН 7839463242, ОГРН 1127847305904 (далее - ООО "Архитектура Авто") о признании договора купли-продажи от 06.10.2020 N КП78-4034/20 (далее - Договор) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спецмобиль-НН", адрес: 603005, Нижегородская область, город Нижний Новгород, улица Минина, дом 1, помещение П6, ИНН 5260243212, ОГРН 1085260018953.

В процессе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции от истца поступило заявление об изменении основания иска, в соответствии с которым ООО "Соганлуг" просило признать Договор недействительным и применить последствия недействительности сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в виде возврата денежных средств ООО "Архитектура Авто" ООО "Интерлизинг" в сумме 3 500 000 руб., оплаченных платежным поручением от 31.12.2020 N 74509.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе с дополнением к ней истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для дела; выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

ООО "Соганлуг" считает Договор ничтожным, поскольку в его основу положения сфальсифицированные документы.

В отзыве на жалобу ООО "Интерлизинг" просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Соганлуг" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Интерлизинг" возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО "Соганлуг" (лизингополучателем) и ООО "Интерлизинг" (лизингодателем) 06.10.2020 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ЛД-78-4034/20 (далее - Договор лизинга).

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 Договора лизинга ООО "Интерлизинг" обязалось приобрести в собственность указанное истцом имущество у определенного им поставщика и предоставить ООО "Соганлуг" это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к истцу права собственности на предмет лизинга, а ООО "Соганлуг" обязалось уплачивать ООО "Интерлизинг" лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей.

Неотъемлемой частью Договора лизинга являются условия договоров финансовой аренды версия 3.0 от 24.07.2020 (далее - Условия) (пункт 2 Договора лизинга).

Пунктом 5 Договора лизинга установлено, что порядок и сроки уплаты лизинговых платежей и выкупной цены устанавливаются в приложении N 3 к Договору лизинга.

На основании приложения N 3 к Договору лизинга ООО "Соганлуг" должен перечислить ООО "Интерлизинг" аванс в размере 910 000 руб. в срок до 06.10.2020.

Во исполнение Договора лизинга ООО "Интерлизинг" (покупатель) заключило с ООО "Соганлуг" (лизингополучателем) и ООО "Архитектура Авто" (продавцом) Договор.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг лизингополучателю по Договору лизинга.

Пунктом 3.3.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2020 N 01/20) ООО "Интерлизинг" оплачивает сумму в размере 910 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания Договора при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по Договору лизинга.

Согласно Договору лизинга оплата авансового платежа производится 06.10.2020.

В силу пункта 4.2 Условий лизингодатель производит оплату продавцу только после получения первого авансового платежа от лизингополучателя по Договору лизинга (если авансовый платеж не равен нулю), если иное не установлено Договором.

Первый авансовый лизинговый платеж в соответствии с графиком платежей подлежит уплате исключительно от имени лизингополучателя и с его расчетного счета.

На основании пункта 4.8 Условий, поскольку продавец выбран лизингополучателем, последний обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом; просрочки передачи предмета лизинга в лизинг, кроме случаев, когда такая просрочка произошла в связи с неисполнением лизингодателем обязательств по оплате предмета лизинга в нарушение условий Договора; факта и (или) сроков доставки, сборки, шефмонтажа, пуско-наладки и (или) ввода предмета лизинга в эксплуатацию; фактического использования предмета лизинга лизингополучателем; технического состояния предмета лизинга, включая неисправность, наличия недостатков, поломок, неисправностей, повреждений; утраты (хищения, угона, конструктивной и полной гибели), повреждения, порчи (поломки, дефектов производства и монтажа, действий третьих лиц, неправильной эксплуатации) и иные имущественные риски с момента подписания документа, свидетельствующего о передаче предмета лизинга; несоответствия предмета лизинга заявленному назначению, целям применения или представлениям о нем лизингополучателя.

В силу того, что продавец выбран лизингополучателем, какие бы то ни было обязательства, которые могли бы создать любого рода права требования лизингополучателя к лизингодателю в отношении характеристик предмета лизинга, его количества, качества и комплектности, сроков его поставки, из Договора лизинга не возникают; лизингополучатель обязан предъявлять исключительно продавцу и не предъявлять лизингодателю претензии, связанные с дефектами, качеством, комплектностью и своевременностью поставки, гарантийным, послегарантийным, техническим и сервисным обслуживанием предмета лизинга (пункт 6.1 Условий).

В силу пункта 9.4 Условий допускается односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения Договора лизинга при неоплате и (или) неполной оплате лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд.

В соответствии с пунктом 8.2.6 Договора покупатель вправе отказаться от Договора в случае прекращения Договора лизинга.

Пунктом 8.5 Договора установлено, что Договор прекращается с даты, указанной в уведомлении об отказе от Договора, которое направлено в соответствии с пунктом 8.4 Договора.

Истец перечислил авансовый платеж в размере 910 000 руб. 30.12.2020 (с нарушением срока, предусмотренного Договором и Договором лизинга).

ООО "Интерлизинг" 31.12.2020, на следующий день после получения аванса от истца, перечислило ООО "Архитектура Авто" денежные средства в качестве оплаты предмета лизинга (товара) в размере 3 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 31.12.2020 N 74509.

В связи с нарушением истцом срока внесения авансового платежа (на 84 календарных дня), между ООО "Соганлуг", ООО "Интерлизинг" и ООО "Архитектура Авто" было подписано дополнительное соглашение от 01.12.2020 N 01/20 к Договору (далее - дополнительное соглашение) о переносе срока поставки предмета лизинга на более позднюю дату. Согласно дополнительному соглашению товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в срок не позднее 70 календарных дней с момента оплаты покупателем платежа, предусмотренного пунктом 3.3.1 Договора (не позднее 11.03.2021). Кроме того, дополнительным соглашением график лизинговых платежей был изменен: платеж с 01.12.2020 перенесен на 01.01.2021; платеж с 01.01.2021 перенесен на 01.02.2021.

По состоянию на 02.02.2021 истец не внес ни одного лизингового платежа.

Ссылаясь на то, что лизинговые платежи за январь-февраль 2021 (два раза подряд) не были внесены ООО "Соганлуг", что является существенным нарушением условий Договора лизинга, ООО "Интерлизинг" в одностороннем порядке отказалось от Договора лизинга с 05.02.2021, направив истцу уведомление от 03.02.2021 N 2-Исх3760.

В связи с расторжением Договора лизинга, а также утратой имущественного интереса в сохранении Договора, ООО "Интерлизинг" на основании пункта 8.2.6 отказалось от спорного Договора, направив ООО "Архитектура Авто" уведомление от 18.03.2021 N П409.

Полагая, что ООО "Интерлизинг" и ООО "Архитектура Авто" нарушили условия заключенных договоров, и в качестве предмета лизинга приобретен автомобиль, не соответствующий условиям Договора лизинга, ООО "Соганлуг" обратилось в арбитражный суд с иском в порядке статьи 178 ГК РФ (впоследствии уточненным на положения статей 167, 168 ГК РФ) о признании сделки по Договору недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 450 ГК РФ указано, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае податель кассационной жалобы в суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции от 07.06.2022 не обжаловал. Апелляционный суд рассматривал жалобу ООО "Архитектура Авто" только на вывод суда первой инстанции в мотивировочной части решения от 07.06.2022, о прекращении Договора по причине утраты ООО "Интерлизинг" интереса и отказа от него.

Решение суда первой инстанции проверено в порядке апелляционного производства, оставлено без изменения.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о несоответствии уведомления о готовности товара к отгрузке требованиям Договора, что в отсутствие обязательных сведений о товаре такое уведомление на основании пункта 11.5 Договора считается не полученным, а также о том, что надлежащих, относимых и допустимых доказательств уведомления ООО "Интерлизинг" о готовности товара материалы дела не содержат.

Судами двух инстанций установлено, что поскольку в спорный Договор включена оговорка о том, что данный Договор заключен для исполнения условий Договора лизинга, ООО "Соганлуг" как лизингополучатель отказывался принимать товар, не вносил лизинговые платежи, а ООО "Архитектура Авто" на письмо о подписании двухстороннего акта приема-передачи ответа не предоставил, ООО "Интерлизинг" принял решение в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора лизинга с 05.02.2021 связи с существенным нарушением ООО "Соганлуг" условий Договора лизинга, направив в адрес лизингополучателя уведомление от 03.02.2021 N 2-Исх3760.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что поскольку Договор лизинга расторгнут, имущественный интерес ООО "Интерлизинг" в сохранении спорного Договора был утрачен, на основании чего ООО "Интерлизинг" правомерно на основании пункта 8.2.6 данного Договора отказалось от него, реализовав установленное законом и условиями Договора свое право на отказ от Договора.

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств со стороны истца нарушений лизингодателем Договора лизинга, спорного Договора. На момент подачи иска, как установлено судом первой инстанции, спорный Договор и Договор лизинга прекратили свое действие, истец не доказал наличие нарушения своих прав, которые подлежали бы судебной защите путем признания Договора недействительной сделкой, не обосновал, каким образом его права будут восстановлены обязанием одного ответчика вернуть денежные средства другому ответчику по Договору, стороной которого истец не являлся.

Суды двух инстанций, не установив оснований для признания спорного Договора недействительной сделкой на основании положений статьи 168 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении требований о признании спорного Договора недействительным и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате государственной пошлины, при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу N А56-81171/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг", адрес: 192289, Санкт-Петербург, Карпатская улица, дом 8, литера А, помещение 22-Н, ОГРН 1157847028030, ИНН 7816242582, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов