Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 13АП-23317/22 по делу N А56-81171/2021

г. Санкт-Петербург

18 октября 2022 г.

Дело N А56-81171/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенкова И.В.

судей Пивцаев Е.И., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шахрзаев М.И.

при участии:

от истца (заявителя): Джавадов О.М.о. по выписке из ЕГРЮЛ от 26.09.2022

от ответчика (должника): 1. Фролова А.С. по доверенности от 09.02.2022; 2. Минин И.В. по доверенности от 14.04.2021

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23317/2022) общества с ограниченной ответственностью "Архитектура Авто" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу N А56-81171/2021 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура Авто"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Спецмобиль-НН"

о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Соганлуг" (далее - ООО "Соганлуг", Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ООО "Интерлизинг", Ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура Авто" (далее - ООО "Архитектура Авто", Ответчик 2) о признании договора от 06.10.2020 N КП78-4034/20 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 26.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦМОБИЛЬ-НН".

До принятия решения по делу ООО "Архитектура Авто" обратилось с встречным иском к ООО "Соганлуг" о взыскании задолженности по возврату суммы займа в размере 330000 руб. и процентов на сумму займа в размере 79200 руб. за период с 01.11.2020 по 31.10.2021 и процентов по день фактического возврата суммы займа, а также неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 07.11.2020 по 31.10.2021 в размере 118470 руб. и по день фактического возврата суммы займа на основании договора займа от 28.10.2020 N ДТЗ_АА/СОГ_001.

Определением суда от 24.12.2021 встречное исковое заявление было возвращено.

В процессе рассмотрения спора от Истца поступило заявление об изменении основания иска, в соответствии с которым истец просил признать договор купли-продажи от 06.10.2020 N КП-78-4034/20 недействительным и применить последствия недействительности сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде возврата денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Архитектура Авто" обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" в сумме 3 500 000 руб., оплаченных платежным поручением от 31.12.2020 N 74509. Уточнения приняты судом.

Решением суда от 07.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ответчик 2 подал апелляционную жалобу, в которой он просит изменить мотивировочную часть судебного акта путем исключения указания на прекращение договора купли-продажи транспортного средства в связи с утратой ООО "Интерлизинг" имущественного интереса в приобретении товара и его отказа от договора.

От Ответчика 1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило, в связи с чем дело рассматривается в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании представитель Ответчика 2 доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчик 1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истец поддержал позицию Ответчика 1 и доводы поданной им апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком 1 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ЛД-78-4034/20 от 06.10.2020 (далее - Договор лизинга).

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 Договора лизинга Ответчик 1 обязался приобрести в собственность указанное Истцом имущество у определенного Истцом поставщика и предоставить Истцу это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Истцу права собственности на предмет лизинга, а Истец обязался уплачивать Ответчику 1 лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Неотъемлемой частью Договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 3.0 от 24.07.2020 (далее - Условия) (пункт 2 Договора лизинга).

Пунктом 5 Договора лизинга предусмотрено, что порядок и сроки уплаты лизинговых платежей и выкупной цены устанавливаются в приложении N 3 к Договору лизинга.

Согласно приложению N 3 к Договору лизинга Истец должен был перечислить Ответчику 1 аванс в размере 910 000 руб. в срок до 06.10.2020.

Во исполнение Договора лизинга Ответчик 1 заключил с Истцом и Ответчиком 2 Договор купли-продажи N КП-78-4034/20 от 06.10.2020 (далее - Договор купли-продажи).

Согласно пункту 1.3 Договора купли-продажи покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг лизингополучателю по Договору лизинга N ЛД-78- 4034/20 от 06.10.2020.

Как следует из пункта 3.3.1 Договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения N 01/20 от 01.12.2020 ООО "Архитектура Авто" оплачивает сумму в размере 910 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания Договора при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по Договору лизинга.

Согласно Договору лизинга оплата авансового платежа производится 06.10.2020.

Пунктом 4.2 Условий предусмотрено, что лизингодатель производит оплату продавцу только после получения первого авансового платежа от лизингополучателя по Договору лизинга (если авансовый платеж не равен нулю), если иное не установлено договором купли-продажи.

Первый авансовый лизинговый платеж, в соответствии с Графиком платежей, подлежит уплате исключительно от имени лизингополучателя и с его расчетного счета.

Таким образом, оплата покупателем продавцу денежных средств за товар по Договору купли-продажи была поставлена в зависимость от поступления денежных средств покупателю от лизингополучателя.

Истец перечислил авансовый платеж в размере 910 000 руб. только лишь 30.12.2020 с нарушением срока, предусмотренного Договором купли-продажи и Договором лизинга.

31.12.2020, на следующий день после получения Ответчиком 1 аванса от Истца, Ответчик 1 перечислил продавцу денежные средства в качестве оплаты предмета лизинга (товара) в размере 3 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 74509 от 31.12.2020.

В связи с тем, что Истцом сроки внесения авансового платежа были нарушены на 84 календарных дня, между Истцом и Ответчиками было подписано дополнительное соглашение N 01/20 от 01.12.2020 к Договору купли-продажи о переносе срока поставки предмета лизинга на более позднюю дату.

Так, согласно дополнительному соглашению N 01/20 от 01.12.2020 к Договору купли-продажи, товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в срок не позднее 70 календарных дней с момента оплаты покупателем платежа, предусмотренного пунктом 3.3.1 Договора.

Таким образом, товар должен был быть передан продавцом покупателю и лизингополучателю не позднее 11.03.2021.

Пунктом 4.8 Условий предусмотрено, что поскольку продавец выбран лизингополучателем, последний обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом; просрочки передачи предмета лизинга в лизинг, кроме случаев, когда такая просрочка произошла в связи с неисполнением лизингодателем обязательств по оплате предмета лизинга в нарушение условий договора купли-продажи; факта и (или) сроков доставки, сборки, шефмонтажа, пуско-наладки и (или) ввода предмета лизинга в эксплуатацию; фактического использования предмета лизинга лизингополучателем; технического состояния предмета лизинга, включая неисправность, наличия недостатков, поломок, неисправностей, повреждений; утраты (хищения, угона, конструктивной и полной гибели), повреждения, порчи (поломки, дефектов производства и монтажа, действий третьих лиц, неправильной эксплуатации) и иные имущественные риски с момента подписания документа, свидетельствующего о передаче предмета лизинга; несоответствия предмета лизинга заявленному назначению, целям применения или представлениям о нем лизингополучателя.

Несмотря на данные положения к Договору лизинга было заключено дополнительное соглашение N 01/20 от 01.12.2020, график лизинговых платежей был изменен: платеж с 01.12.2020 был перенесен на 01.01.2021; платеж с 01.01.2021 был перенесен на 01.02.2021.

Согласно пункту 9.4 Условий допускается односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения Договора лизинга при неоплате и (или) неполной оплате лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд.

Несмотря на перенос лизинговых платежей на более позднюю дату, по состоянию на 02.02.2021 Истец не внес ни одного лизингового платежа.

Поскольку лизинговые платежи за январь-февраль 2021 года, то есть 2 раза подряд, не были внесены, что является существенным нарушением Истцом условий Договора лизинга, Ответчик 1 в одностороннем порядке отказался от договора лизинга с 05.02.2021, направив Истцу уведомление N 2-Исх3760 от 03.02.2021.

Истец нарушил срок внесения авансового платежа на 84 календарных дня. Истец также не вносил лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей, на момент расторжения Договора лизинга не были оплачены 2 (два) лизинговых платежа подряд.

Согласно пункту 8.2.6 Договора купли-продажи покупатель вправе отказаться от договора в случае прекращения Договора лизинга.

Пунктом 8.5 Договора купли-продажи предусмотрено, что договор прекращается с даты, указанной в уведомлении об отказе от договора, которое направлено в соответствии с пунктом 8.4 договора. Договор лизинга расторгнут, имущественный интерес ООО "Интерлизинг" в сохранении Договора купли-продажи был утрачен, в связи с чем покупатель отказался от договора купли - продажи на основании пункта 8.2.6 Договора купли-продажи, направив продавцу уведомление N П409 от 18.03.2021.

Согласно пункту 6.1 Условий, в силу того, что продавец был выбран лизингополучателем, какие бы то ни было обязательства, которые могли бы создать любого рода права требования лизингополучателя к лизингодателю в отношении характеристик предмета лизинга, его количества, качества и комплектности, сроков его поставки из Договора лизинга, не возникают, лизингополучатель обязан предъявлять исключительно продавцу и не предъявлять лизингодателю претензии, связанные с дефектами, качеством, комплектностью и своевременностью поставки, гарантийным, послегарантийным, техническим и сервисным обслуживанием предмета лизинга.

Посчитав, что Ответчиками были нарушены условия заключенных договоров и в качестве предмета лизинга приобретен автомобиль, не соответствующий условиям договора лизинга, Истец обратился в арбитражный суд с иском в порядке ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о признании сделки по договору купли-продажи недействительной и применить последствия недействительности.

Суд первой инстанции, признав требования Истца необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Ответчик 2, посчитав, что изложенные в мотивированном решении выводы суда первой инстанции в части прекращения договора купли-продажи по причине утраты Ответчиком 1 интереса и отказа от него, нарушает права и обязанности Ответчика 2, подал апелляционную жалобу с требованием изменить в указанной части содержание мотивировочной части.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 4.2 Договора купли-продажи продавец обязан предоставить покупателю уведомление о готовности Товара к отгрузке в течение 5 календарных дней с момента исполнения Покупателем обязательства по оплате, предусмотренного в п. 3.3.1 Договора.

Как следует из пункта 3.3.2 Дополнительного соглашения N 01/20 от 01.12.2020 Уведомление о готовности товара к отгрузке должно свидетельствовать о готовности Товара к проведению приемки-передачи на дату уведомления и содержать идентифицирующие данные Товара (заводской номер), плановые дату и срок проведения приемки-передачи (и эти даты (срок) не должны быть позже 10 рабочих дней от соответствующей даты платежа Покупателя, следующей за получением данного уведомления.

К уведомлению о готовности Товара к отгрузке Продавца должны быть приложены копии паспорта на Товар или иного аналогичного документа, содержащего 2 идентификационные данные Товара (заводской номер), в котором собственником Товара указан Продавец.

В соответствии с пунктом 11.5 Договора, в случае несоответствия уведомления о готовности Товара к отгрузке указанным в Договоре требованиям и (или) непредставления одновременно с уведомлением необходимых документов, уведомление о готовности Товара к отгрузке считается не полученным.

Согласно содержанию представленного в материалы дела уведомления, оно не соответствует требованиям договора, не содержит обязательных сведений о Товаре, в силу чего не может считаться полученным.

Пунктом 11.6 Договора установлено, что юридически значимые и любые иные сообщения, включая уведомление об изменении (расторжении) Договора, направляются Сторонами следующими способами:

- путем направления заказного письма, письма с объявленной ценностью, описью вложения и уведомлением о вручении, вручения корреспонденции посыльным (курьером) под роспись или телеграфным сообщением по адресу Стороны-адресата, указанному в Договоре или сообщенному ей другой Стороне в порядке, предусмотренном настоящим разделом Условий, либо указанному в Едином государственном реестре юридических лиц; либо

- путем направления электронного документа, содержащего сканированную копию собственноручно подписанного документы на бумажном носителе, по адресу электронной почты Стороны-адресата, указанному в Договоре или сообщенному ей другой Стороне в порядке, предусмотренном настоящим разделом Договора.

Доказательств направления Ответчиком 2 в адрес Ответчика 1 уведомления в установленном договором порядке в материалы дела Ответчиком 2 ни в суд первой, ни в суд апелляционной не представлено.

Представление Ответчиком 2 в материалы дела заверенной в нотариальном порядке переписки в мессенджере WhatsApp и посредством электронной почты, не может считаться надлежащим доказательством уведомления Ответчика 1 о готовности Товара.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что представленная в материалы дела переписка в мессенджере WhatsApp осуществлена между лицами, не поименованными в договоре в качестве уполномоченных на обмен сообщениями от имени Ответчика 1 и Ответчика 2, а также на проведение переговоров указанными лицами от имени обществ. При этом, подобный формат обмена сообщениями и направления уведомления от имени Ответчика 2 в адрес Ответчика 1 не предусмотрен и в качестве надлежащего способа уведомления принят быть не может.

Также не доказана Ответчиком 1 и принадлежность телефонных номеров, с которых осуществлялась представленная переписка, работникам Ответчика 1 и Ответчика 2.

Согласно ст.67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу изложенного представленные Ответчиком 1 в подтверждение направления уведомления о готовности Товара доказательства не могут быть признаны относимыми и допустимыми, исходят от лиц, чья связь с Ответчиком 1 и Ответчиком 2 не установлена и не доказана, с телефонных номеров, не согласованных сторонами в договоре, и не соответствуют требованиям по форме и содержанию уведомления, предусмотренным договором.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы об уведомлении Ответчика 1 о готовности Товара к отгрузке.

Признается судом апелляционной инстанции необоснованным и довод апелляционной жалобы о том, что произведенная Ответчиком 1 оплата по договору купли-продажи свидетельствует о получении Ответчиком 1 уведомления о готовности Товара к отгрузке.

Согласно пункту 4.2 Договора неисполнение Покупателем встречного обязательства по оплате, предусмотренного в п. 3.3.2 Договора в связи с неисполнением Продавцом своего обязательства по направлению уведомления о готовности Товара к отгрузке не является основанием для неисполнения Продавцом своего обязательства по поставке Товара в указанный пунктом 4.1 Договора срок.

Поскольку оплата не привязана к исполнению условия о поставке Товара, то перечисление денежных средств Поставщику за Товар не может являться доказательством готовности Товара к отгрузке.

Доказательств согласования сторонами договора иного порядка оплаты и отгрузки товара, Ответчиком 2 в материалы дела не представлено.

Следовательно, довод жалобы о том, что произведенная Ответчиком 1 оплата по договору купли-продажи свидетельствует о получении Ответчиком 1 уведомления о готовности Товара к отгрузке противоречит материалам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Также апелляционный суд отмечает, что, исходя из существа заявленных исковых требований, материалов дела и представленных в дело доказательств, следует, что, поскольку Истец отказывался принимать Товар, не вносил лизинговые платежи, а Ответчик 2 на письмо о подписании двухстороннего акта приема-передачи ответа не предоставил, Ответчик 1 принял решение расторгнуть Договор лизинга с 05.02.2021.

Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", а также положениями ГК РФ предусмотрено, что имущественный интерес Покупателя заключался в приобретении Товара для передачи его в лизинг. В заключенный сторонами Договор купли-продажи включена оговорка о том, что Договор купли-продажи заключен для исполнения условий Договора лизинга.

В связи с существенным нарушением Истцом условий Договора лизинга Ответчик 1 в одностороннем порядке отказался от Договора лизинга с 05.02.2021, направив в адрес Истца уведомление Исх.N 2- Исх3760 от 03.02.2021.

Поскольку Договор лизинга расторгнут, имущественный интерес Ответчика 1 в сохранении Договора купли-продажи был утрачен, на основании чего Покупатель правомерно на основании пункта 8.2.6 Договора купли-продажи отказался от него, на что и указал обоснованно суд первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 8.2.6 Договора Покупатель вправе отказаться от Договора в случае прекращения Договора лизинга.

Как следует из пункта 8.5 Договора, Договор прекращается с даты, указанной в уведомлении об отказе от Договора, которое направлено в соответствии с п.8.4 Договора.

Таким образом, Ответчик 1 реализовал свое право на отказ от Договора, предусмотренное законом и условиями Договора.

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих право Ответчика 1 на расторжение договора, в материалы дела подателем жалобы не представлено.

Поскольку факт исполнения договора купли-продажи и уведомления о готовности о приемке товара со стороны Ответчика 2 надлежащими доказательствами не подтвержден, договор лизинга, во исполнение которого был заключен договор купли-продажи, расторгнут, суд первой инстанции пришел к верному выводу о прекращении договора купли-продажи по основанию утраты Ответчиком 1 интереса, а не в связи с его исполнением Ответчиком 2.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения мотивировочной части судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, не содержат указания и не подтверждают существенных нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не свидетельствуют о незаконности или необоснованности принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу N А56-81171/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов