Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2023 г. N Ф07-299/23 по делу N А56-54284/2022

01 марта 2023 г.

Дело N А56-54284/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нидус" Зыбиной И.Н. (доверенность от 07.06.2022), Кузьмина С.В. (доверенность от 07.06.2022), от публичного акционерного общества "Газпром" Барковой Е.В. (доверенность от 12.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу N А56-54284/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нидус", адрес: 196158, Санкт-Петербург, мун. округ Звездное вн.тер.г., Пулковское шоссе, д. 40, корп. 4, лит. А, часть пом. 1-Н, части пом. 195, ОГРН 1217800058068, ИНН 7802892580 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Газпром", адрес: 197229, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ Лахта-Ольгино, Лахтинский пр., д. 2, корп. 3, стр. 1, ОГРН 1027700070518, ИНН 7736050003 (далее - Компания), о взыскании 3 680 416 руб. 64 коп. задолженности по договору от 01.02.2015 N 47-ДА2/01-2015/USZ-15497 аренды нежилых помещений.

Решением от 04.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 данное решение отменено; иск удовлетворен.

Компания в кассационной жалобе просит отменить постановление от 11.11.2022, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправильно истолковал условие пункта 3.2.3 договора, предусматривающего зачет обеспечительного платежа в счет арендной платы за два последних месяца аренды без доплат и возвратов.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Технополис - Санкт-Петербург" (далее - Фирма) (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 01.02.2015 N 47-ДА2/01-2015/USZ-15497 аренды нежилых помещений общей площадью 9071,7 кв. м, расположенных в зданиях по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 40, корп. 4, лит. А (здание 1) и лит. Д (здание 2), сроком по 31.01.2022.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата по договору состоит из постоянной и переменной частей.

Согласно абзацу второму пункта 3.1.1 договора ежегодная индексация постоянной части арендной платы осуществляется с третьего полного года аренды для каждого из помещений индивидуально, но не чаще 1 (одного) раза в год. Уровень индексации приравнивается к уровню инфляции в процентах, установленному отчетом Министерства экономического развития Российской Федерации об экономическом развитии Российской Федерации за прошлый год, но не более 8%.

Пунктом 3.2.1 договора на момент его заключения размер постоянной части арендной платы был установлен равным 11 997 867 руб. 55 коп. (без учета налога на добавленную стоимость - НДС).

Пунктом 3.2.3 договора предусмотрена обязанность арендатора внести гарантийный депозит в размере двухмесячной постоянной части арендной платы (с учетом НДС) в качестве обеспечения выполнения арендатором обязательств по договору. На момент подписания договора сумма гарантийного депозита составила 28 314 967 руб. 42 коп. (включая НДС).

Согласно последнему абзацу пункта 3.2.3, если стороны не договорятся об обратном, гарантийный депозит в размере двухмесячной постоянной части арендной платы подлежит зачету в счет оплаты постоянной части арендной платы (с учетом НДС) за последние два месяца срока аренды нежилых помещений, определенного в пункте 2.3 договора, без доплат к его сумме и ее возвратов.

Во исполнение условий договора арендатор платежным поручением от 10.02.2015 N 663 перечислил арендодателю гарантийный депозит в размере 28 314 967 руб. 42 коп., что сторонами не оспаривается.

В дальнейшем стороны дополнительными соглашениями от 17.06.2015 N 1, от 04.08.2015 N 2, от 28.12.2015 N 3, от 01.09.2016 N 4 изменяли общую площадь арендуемых помещений с соответствующим изменением размера постоянной части арендной платы. При этом в связи с увеличением общей площади помещений арендатор дважды доплачивал гарантийный депозит, а при уменьшении площади часть гарантийного депозита была ему возвращена арендодателем.

Дополнительным соглашением от 01.09.2016 N 4 общая площадь арендуемых помещений была определена равной 5784,4 кв. м, гарантийный депозит - равным 19 321 250 руб. 60 коп.

Дополнительными соглашениями от 30.05.2017 N 5, от 29.05.2018 N 6, от 19.03.2019 N 8, от 26.03.2020 N 9, от 13.05.2021 N 10 стороны индексировали постоянную часть арендной платы.

К моменту истечения определенного договором срока аренды площадь арендуемых помещений составляла 5701,2 кв. м (в редакции дополнительного соглашения от 29.05.2018 N 6), размер постоянной части арендной платы - 11 500 833 руб. 62 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 13.05.2021 N 10), размер уплаченного ответчиком гарантийного депозита - 19 321 250 руб. 60 коп.

На основании договора купли-продажи от 26.07.2021 право собственности на нежилые помещения перешло к Обществу, в связи с чем в силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к нему перешли также права и обязанности арендодателя по договору.

По акту приема-передачи от 31.01.2022 нежилые помещения возвращены арендодателю в связи с истечение срока договора.

Общество, считая, что арендная плата за два последних месяца аренды должна быть уплачена в размере, установленном на момент прекращения договора, что составляет 23 001 667 руб. 24 коп., направило Компании претензию о доплате арендной платы в сумме 3 678 135 руб. 79 коп. сверх зачтенного в счет арендной платы гарантийного депозита в сумме 19 321 250 руб. 60 коп.

В свою очередь, Компания полагала, что в полной мере выполнила обязательства по внесению арендной платы, поскольку согласно пункту 3.2.3 договора гарантийный депозит подлежит зачету в счет арендной платы за два последних месяца аренды без каких-либо доплат.

Общество, ссылаясь на недоплату ответчиком арендной платы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, по соглашению сторон может быть обеспечено внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок указанных обстоятельств или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 этой статьи).

По смыслу положений статьи 381.1 ГК РФ, условия внесения обеспечительного платежа, его использования и возврата в зависимости от наступления обстоятельств, предусмотренных договором, могут быть определены сторонами в договоре.

Суды верно определили, что суть возникшего между сторонами спора заключается в различном толковании пункта 3.2.3 договора об условиях зачета гарантийного депозита при прекращении договора.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора с применением правил статьи 431 ГК РФ, с учетом переписки сторон, предшествовавшей заключению договора (письмо Компании от 21.01.2015 и письмо Фирмы от 26.01.2015), и динамики последующих изменений договора в части общей площади помещений, размера арендной платы и суммы депозита пришел к выводу о толковании спорного условия договора таким образом, что гарантийный депозит засчитывается в счет арендной платы за два последних месяца аренды без доплаты в случае, если сумма арендной платы за два месяца превышает сумму депозита, и без возврата депозита арендатору в части, превышающей двухмесячную арендную плату на момент окончания договора.

Суд апелляционной инстанции, который в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, исходя из тех же правил толкования договора, последующих действий сторон по изменению и исполнению договора, а также существа арендных отношений как отношений по возмездному пользованию имуществом, также приняв во внимание и оценив переписку сторон, предшествовавшую заключению договора, пришел к выводу, что арендная плата за два последних месяца аренды подлежит внесению арендатором в размере, согласованном сторонами на дату окончания действия договора, с зачетом уплаченного ранее гарантийного депозита.

Суд кассационной инстанции не видит оснований не согласиться с толкованием спорного пункта договора, предложенным судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Исходя из положений статей 606, 614 ГК РФ по договору аренды одна сторона обязуется предоставить другой стороне имущество за плату во временное владение и пользование, а арендатор - вносить арендную плату на условиях, определенных договором, а если договором они не определены - в соответствии с условиями, обычно применяемыми при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В данном случае условия внесения арендной платы, в том числе ее размер и порядок его изменения, были определены договором. Из содержания договора в целом, предшествующей переписки сторон не следует, что при заключении договора арендодатель имел в виду возможность получить за два последних месяца аренды арендную плату в меньшем размере, чем определено на момент окончания договора, в случае, если гарантийный депозит не покрывает в полном объеме сумму двухмесячной арендной платы. Сохранение гарантийного депозита в неизменной сумме в период действия договора, без доплат и частичных возвратов, не должно означать, что по окончании аренды стороны не могут произвести окончательные расчеты исходя из действующего размера арендной платы и суммы внесенного арендатором гарантийного депозита.

Из преддоговорной переписки сторон как раз следует, что условие об уплате авансового платежа, эквивалентного двухмесячной арендной плате, с зачетом его за два последних месяца аренды без индексации размера арендной платы было предложено Компанией в письме от 21.01.2015. Однако Фирма в письме от 26.01.2015 предложила уточнить данное условие с указанием на то, что авансовый платеж или гарантийный депозит в размере двухмесячной арендной платы остается неизменным в течение всего срока действия договора аренды и подлежит зачету в счет частичной оплаты арендной платы за последний период аренды.

При таком положении, поскольку сумма арендной платы за два последних месяца аренды превышает внесенный Компанией гарантийный депозит, суд апелляционной инстанции правомерно в соответствии со статьями 309, 410, 431, 606, 614 ГК РФ признал исковые требования Общества обоснованными и удовлетворил иск.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу N А56-54284/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова М. В. Захарова