Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 г. N 13АП-30294/22 по делу N А56-54284/2022

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2022 г.

Дело N А56-54284/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Пивцаева Е.И., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: Кузьмин С.В. - по доверенности от 20.01.2022; Зыбина И.Н. - по доверенности от 07.06.2022;

от ответчика: Баркова Е.В. - по доверенности от 12.10.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30294/2022) Общества с ограниченной ответственностью "Нидус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-54284/2022 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Нидус" (адрес: 196158, г. Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 40, к. 4, литера А, часть помещ. 1-Н, части пом. 195, ОГРН: 1217800058068);

к Публичному акционерному обществу "Газпром" (адрес: 197229, г. Санкт-Петербург, Лахтинский пр-кт, д. 2, к. 3, стр. 1, ОГРН: 1027700070518);

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нидус" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Публичному акционерному обществу "Газпром" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 3 680 416 руб. 64 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений от 01.02.2015 N 47-ДА2/01-2015/USZ-15497.

Решением суда от 04.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 04.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неверно истолкованы условия спорного договора в части размера депозита и порядка его зачета в счет двух последних месяцев аренды.

В судебном заседании представители Общества доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель Компании позицию подателя жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Технополис - Санкт-Петербург" (арендодатель) и Компанией (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений от 01.02.2015 N 47-ДА2/01-2015/USZ-15497 в редакции дополнительного соглашения от 29.05.2018 N 6 (далее - договор), по условиям которого арендатору были переданы во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 5 702,2 кв.м., расположенные в здании по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 40, корп. 4, лит. А (часть от части помещения 1-Н N 1 на первом этаже здания, часть помещения 1-Н N 195 на восьмом этаже здания) и в здании по адресу Санкт-Петербург Пулковское шоссе, д. 40, корп. 4, лит. Д (части помещения 1-Н NN 307-315, 317-321, 323, 325-331 на третьем этаже здания; часть помещения 1-Н N 373 на пятом этаже здания; части помещения 1-Н NN415-423, 425, 426, часть от части помещения 1-Н N 430 на седьмом этаже здания; части помещения 1-Н N 451, часть от части помещения 1-Н N 462 на восьмом этаже здания) (далее - нежилые помещения) сроком по 31.01.2022.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата по договору состоит из постоянной и переменной частей.

Размер арендной платы, срок ее внесения и порядок изменения прописаны в статье 3 договора, в которую дополнительными соглашениями от 17.06.2015 N 1, от 04.08.2015 N 2, от 28.12.2015 N 3, от 01.09.2016 N 4, от 30.05.2017 N 5, от 29.05.2018 N 6, от 19.03.2019 N 8, от 26.03.2020 N 9, от 13.05.2021 N 10, вносились изменения.

В абзаце втором пункта 3.1.1 договора ежегодная индексация постоянной части арендной платы осуществляется в треть его полного года аренды для каждого из помещений индивидуально, но не чаще 1 раза в год. Уровень индексации приравнивается к уровню инфляции в процентах, установленному отчетом Минэкономразвития России об экономическом развитии РФ, но не более 8 %.

В пункте 3.2.3 договора стороны предусмотрели обязанность арендатора по внесению гарантийного депозита в размере двухмесячной постоянной части арендной платы в качестве обеспечения выполнения арендатором обязательств по договору в десятидневный срок с даты подписания договора.

Абзацем 4 пункта 3.2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2016 N 4 к договору, предусмотрено, что если стороны не договорятся об обратном, гарантийный депозит в размере двухмесячной постоянной части арендной платы подлежит зачету в счет оплаты постоянной части арендной платы за последние два месяца срока аренды нежилых помещений, определенного в пункте 2.3 договора, без доплат к его сумме и ее возвратов.

На момент подписания договора сумма гарантийного депозита составила 28 314 967 руб. 42 коп.

Во исполнение условий договора арендатором перечислен гарантийный депозит в размере 28 314 967 руб. 42 коп., что подтверждается платежным поручением от 10.02.2015 N 663.

Вместе с тем, в ходе исполнения договора размер гарантийного удержания неоднократно, включительно по 01.09.2016, изменялся сторонами в связи с изменением площади арендуемых нежилых помещений и, соответственно, размера арендной платы по договору.

Так, с 01.07.2015 в связи с подписанием дополнительного соглашения от 17.06.2015 N 1 к договору размер гарантийного депозита составил 29 198 670 руб. 74 коп., в связи с чем арендатором была внесена доплата в размере 883 703 руб. 32 коп. по платежному поручению от 22.07.2015 N 997.

Дополнительным соглашением от 04.08.2015 N 2 к договору гарантийный депозит был установлен в размере 28 314 967 руб. 42 коп.

28.12.2015 ввиду заключения дополнительного соглашения N 3 к договору, в соответствии с которым уменьшилась площадь нежилых помещений и размер постоянной части арендной платы, в связи с чем Компания направила в адрес арендодателя письмо от 01.07.2016 о возврате 10 281 895 руб. 45 коп. переплаты по гарантийному депозиту, которые были возвращены последним 11.07.2016.

Дополнительным соглашением от 01.09.2016 N 4 к договору площадь нежилых помещений снова была увеличена, предусмотрено, что гарантийный депозит с 01.09.2016 составляет 19 321 250 руб. 60 коп. в связи с чем ответчиком произведена доплата гарантийного депозита в размере 404 475 руб. 31 коп., что подтверждается платежным поручением от 11.10.2016 N 8276.

В дальнейшем размер гарантийного депозита не изменялся, доплат ответчиком не осуществлялось.

На основании договора купли-продажи от 26.07.2021 право собственности на нежилые помещения перешли к Обществу, соответственно, с указанной даты к последнему также перешли права и обязанности арендодателя по договору.

По акту приема-передачи от 31.01.2022 нежилые помещения возвращены арендодателю в связи с истечение срока договора.

На момент возврата нежилых помещений ежемесячный размер постоянной части арендной платы согласно дополнительному соглашению от 13.05.2021 N 10 к договору составлял 11 500 833 руб. 62 коп., то есть 23 001 667 руб. 24 коп. за два месяца, а размер внесенного ответчиком гарантийного депозита - 19 321 250 руб. 60 коп.

В этой связи Компания, руководствуясь пунктом 3.2.3 договора, направил в адрес Общества письма от 14.01.2022 и от 28.04.2022, в которых сообщил последнему о том, что гарантийный депозит подлежит зачету в счет последних двух месяцев аренды нежилых помещений без внесения доплат.

В свою очередь, Общества, ссылаясь на то, что на момент прекращения срока действия договора размер внесенного гарантийного депозита не покрывал размер постоянной части арендной платы за последние два месяца, посчитал неправомерным внесение арендной платы за последние два месяца срока действия договора в размере меньшем, чем установлено дополнительным соглашением от 13.05.2021 N 10 к договору, направил в адрес ответчика претензию от 18.01.2022 N 01/18 с требованием перечислить недоплату по постоянной части арендной платы за декабрь 2021 года и январь 2022 года в размере 3 680 416 руб. 64 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком возвращены не были, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене на основании следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязательство арендатора по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своего обязательства по предоставлению предусмотренного договором имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и судом первой инстанции верно установлено, что фактически суть спора между сторонами сводится к толкованию положений последнего абзаца пункта 3.2.3 спорного договора.

Как полагает истец, условия указанного пункта не свидетельствуют о том, что арендодатель не вправе требовать от арендатора доплаты за два последних месяца аренды, если сумма гарантийного депозита не покрывает размер постоянной части арендной платы за два последних месяца аренды.

В свою очередь, ответчик, ссылаясь на то, что условие о невозможности индексации гарантийного платежа и зачете его в счет арендной платы за два последних месяца аренды, обсуждалось при заключении договора, и было принципиально для ответчика, указал, что из буквального толкования последнего абзаца пункта 3.2.3 договора в системном толковании с содержанием всего пункта 3.2.3 договора, следует, что независимо от индексации арендной платы в течение срока действия договора, на оплату последних двух месяцев аренды должны использоваться средства гарантийного депозита без доплат и возвратов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска Общества, пришел к выводу о том, что согласованная сторонами редакция последнего абзаца пункта 3.2.3 в совокупности с условиями этого пункта в целом, а также условиями договора об арендной плате, предполагает, что последние два месяца аренды оплачиваются исключительно за счет суммы гарантийного депозита без доплат и возвратов, соответственно, если сумма арендной платы больше суммы гарантийного депозита - доплата арендной платы не производится, а если сумма арендной платы меньше суммы гарантийного депозита - возврат депозита не производится.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия не может согласиться с названным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В пункте 2 статьи 431 ГК РФ указано, что, если правила, содержащиеся в пункте 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

При этом положения пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" дают разъяснения судам, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Из приведенных выше положений закона и разъяснений об их применении следует, что обязательным условием применения положений о зачете гарантийного депозита является наличие явного и недвусмысленного соглашения между сторонами, при этом толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Так, в пункте 3.2.3 договора сторонами установлена обязанность арендатора по внесению гарантийного депозита в размере двухмесячной постоянной части арендной платы.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент возврата нежилых помещений размер постоянной части арендной платы согласно дополнительному соглашению от 13.05.2021 N 10 к договору за два месяца составлял 23 001 667 руб. 24 коп., а размер внесенного ответчиком гарантийного депозита - 19 321 250 руб. 60 коп.

При этом ранее при исполнении договора, а именно до 01.09.2016, размер гарантийного депозита изменялся с учетом изменений размера арендуемой Компанией площади помещения и, соответственно, размера ежемесячной арендной платы.

Так, в случае увеличения размера арендной платы Компанией производились соответствующие доплаты (платежные поручения от 10.02.2015 N 633, от 22.07.2015 N 997, от 11.10.2016 N 8276), в случае ее уменьшения - гарантийный депозит в излишнем размере возвращался истцом ответчику.

Соответственно на протяжении действия договора и в ходе его исполнения стороны длительное время исходили из того, что депозит должен быть равен платежам постоянной части арендной платы за два месяца.

При этом каких-либо условий уменьшения постоянной части арендной платы за два последних месяца сторонами в договоре не предусмотрено.

Из содержания спорного договора также не следует, что стороны договорились об ином порядке исчисления размера арендной платы за последние два месяца аренды.

Кроме того, оплата последних месяцев аренды, исходя из действующего размера арендной платы с зачетом обеспечительного платежа, соответствует обычаям делового оборота.

То есть из системного толкования условий договора в целом следует, что в рассматриваемом случае стороны, включая в спорный договор условие о гарантийном депозите, предусмотрели, что такой депозит, не возвращается арендатору по истечении срока действия договора и подлежит зачету в счет оплаты за последние два месяца срока аренды нежилых помещений постоянной части арендной платы, в установленном договором размере, что также однозначно подтверждается сложившейся практикой взаимоотношений сторон в части доплаты/возврата части гарантийного депозита.

При этом из пункта 3.2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2016 N 4 следует, что гарантийный депозит в конкретном размере (19 321 250 руб. 60 коп.) вносится арендатором в качестве обеспечения взятых на себя обязательств по договору и подлежит зачету в счет оплаты постоянной части арендной платы (с учетом НДС) за последние 2 (два) месяца срока аренды помещения (без доплат к его сумме и ее возвратов), то есть вносимый депозит соответствует размеру арендной платы за 2 (два) месяца аренды помещения на момент заключения соответствующего дополнительного соглашения к договору, что также соответствует сложившейся практики взаимоотношений сторон в части доплаты/возврата части гарантийного депозита.

Соответственно, поскольку в дальнейшем размер арендной платы был увеличен сторонами в дополнительном соглашении от 13.05.2021 N 10 к договору, ответчик должен был доплатить часть гарантийного депозита, что в свою очередь не было сделано последним и с учетом зачета суммы внесенного обеспечительного платежа за последние два месяца аренды привело к образованию задолженности Компании перед Обществом в размере 3 680 416 руб. 64 коп.

Вопреки позиции суда первой инстанции именно означенное толкование спорного условия договора соответствует разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которым при толковании условий договора необходимо учитывать также деловую практику сторон и иных обстоятельств дела, учитывать, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, а также то, что толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, в частности платности арендных отношений (606, 614 ГК РФ).

Более того, из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что именно ответчиком было предложено спорное условие договора, относительно которого контрагентом заявлялись возражения, в связи с чем спорный пункт 3.2.3 договора в силу разъяснений данных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" подлежал толкованию в пользу истца, представитель которого в свою очередь в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 01.11.2022 пояснил, что зачет депозита в счет оплаты последних двух месяцев постоянной части арендной платы произведен до очередной ежегодной индексации арендной платы, на которую как раз и распространялось условие "без доплат к его сумме и ее возвратов", с чем и согласилась апелляционная коллегия, поскольку иное толкование спорного условия договора фактически приводит к безвозмездности предоставления помещений ответчику в последние 10 дней действия договора аренды (спорная арендная плата пропорционально количеству дней в январе 2022 года), что противоречит существу и цели договора аренды (статьи 606, 614 ГК РФ, пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не представил в материалы дела доказательств погашения задолженности по арендной плате в вышеназванном размере, требования Общества являются правомерными и обоснованными, а потому обжалуемое решение суда первой инстанции надлежит отменить, а исковые требования Общества - удовлетворить, взыскав с Компании в пользу Общества 3 680 416 руб. 64 коп. долга.

На основании изложенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-54284/2022 подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требования Общества в полном объеме.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-54284/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Газпром" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Нидус" 3 680 416 руб. 64 коп. долга и 44 402 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Е.И. Пивцаев В.В. Черемошкина