Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2023 г. N Ф07-393/23 по делу N А56-67564/2020

28 февраля 2023 г.

Дело N А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СПб Ойл" Куштаева Бауржана Таскалиевича (паспорт), от Умникова Игоря Юрьевича представителя Коншина Р.В. (доверенность от 15.02.2022),

рассмотрев 21.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СПб Ойл" Куштаева Бауржана Таскалиевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А56-67564/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СПб Ойл", адрес: Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, к. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Куштаева Б.Т.

Куштаев Б.Т. 26.02.2022 обратился в суд с заявлением, в котором просил истребовать у Ветюгова Максима Николаевича и Умникова Игоря Юрьевича бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Определением от 18.04.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Куштаев Б.Т.

Определением от 12.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 определение от 12.08.2022 отменено в части обязания Ветюгова М.Н. и Умникова И.Ю. передать следующие документы: учредительные документы за период с момента создания Общества по 11.06.2021; печать Общества; договор уступки права (цессии) от 28.02.2020, акт зачета встречных требований от 28.02.2020; договор возмездной уступки прав (цессии) от 30.05.2018; договор аренды от 18.03.2020 N 5/2020; судебные и процессуальные документы, подтверждающие право требования Общества к Следственному комитету Российской Федерации (далее - Комитет) на сумму 14 500 000 руб.; документы по делам N А70-2897/2021, А56-3012/2021, А56-3663/2021, А70-17474/2020; выписки со счета в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) за период с 31.10.2017 по 11.06.2021. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части отказано; в остальной части определение от 12.08.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 06.12.2022 в части отмены определения от 12.08.2022 об обязании ответчиков передать ему договор уступки права (цессии) от 28.02.2020, акт зачета встречных требований от 28.02.2020; договор возмездной уступки прав (цессии) от 30.05.2018; договор аренды от 18.03.2020; судебные и процессуальные документы, подтверждающие право требования Общества к Комитету на сумму 14 500 000 руб., документы по делам N А70-2897/2021, А56-3012/2021, А56-3663/2021, А70-17474/2020; банковские выписки за период с 31.10.2017 по 11.06.2021 и в части отказа в удовлетворении его заявления по истребованию этих документов.

Податель жалобы настаивает на том, что бывшими руководителями должника не исполнена обязанность по передаче названных документов в оригиналах либо в виде надлежащим образом изготовленных копий, содержание документов не соответствует их названию, подписи лиц, составивших документ, и печати должника на документах отсутствуют.

Как отмечает Куштаев Б.Т., он получил посылку от Умникова И.Ю. без описи вложения, при вскрытии которой с участием работников почтового отделения выявлено несоответствие состава документов описи, обнаруженной внутри отправления, так как часть документации направлена в виде плохо читаемых ксерокопий, имеющих значительные недостатки в оформлении и содержании.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Умникова И.Ю. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления Куштаева Б.Т., проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, Ветюгов М.Н. являлся генеральным директором и единственным участником должника с 27.04.2017 по 11.06.2021.

Доля в уставном капитале Общества отчуждена в пользу Умникова И.Ю. 11.06.2021 (после введения в отношении должника процедуры наблюдения) и в эту же дату решением единственного участника прекращены полномочия Ветюгова М.Н. в качестве генерального директора и на должность руководителя избран Умников И.Ю.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неисполнение бывшими руководителями должника обязанности по передаче ему документации Общества.

Умников И.Ю. в возражениях относительно заявленного требования сообщил, что направил Куштаеву Б.Т. все переданные ему ранее Ветюговым М.Н. документы.

Суд первой инстанции посчитал, что бывшие руководители должника не доказали передачу конкурсному управляющему документации и имущества Общества, а также невозможность исполнения данной обязанности, и в этой связи удовлетворил заявление.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о полном неисполнении Ветюговым М.Н. и Умниковым И.Ю. обязанности по передаче документации.

Суд установил, что Умников И.Ю. представил в материалы дела акт от 11.06.2021 приема-передачи документации Общества между Ветюговым М.Н. и Умниковым И.Ю., и доказательства направления им ценным письмом от 29.04.2022 в адрес конкурсного управляющего того же перечня документов.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что бывший руководитель должника доказал передачу конкурсному управляющему указанных выше документов и печати Общества.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 06.12.2022.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководитель должника обязан обеспечить ведение бухгалтерского учета и сохранность первичных учетных документов должника и впоследствии в установленные законом сроки передать их конкурсному управляющему независимо от предъявления последним такого требования.

Суд апелляционной инстанции установил, что Умников И.Ю. направил в адрес конкурсного управляющего учредительные и внутренние корпоративные документы за период с момента создания Общества по 11.06.2021, печать Общества, копии договоров уступки права (цессии) от 28.02.2020 и от 30.05.2018, акта зачета встречных требований от 28.02.2020, договора аренды от 18.03.2020, "судебные и процессуальные документы, подтверждающие право требования Общества к Комитету на сумму 14 500 000 руб. на 5 листах", а также копии документов по вышеуказанным судебным делам и банковские выписки.

В акте о вскрытии почтового отправления также отражен факт отправления этих документов в виде подлинников либо копий.

Возражая против удовлетворения заявления в части обязания его передать оригиналы перечисленных документов, Умников И.Ю. указал, что передал те документы, которые у него имелись и в том виде, в котором они были ему переданы Ветюговым М.Н. Доказательства, опровергающие эти доводы, в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий верно отметил, что в силу положений абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на бывшем руководителе должника лежит обязанность передать оригиналы всех документов должника, которыми оформлена его финансово-хозяйственная деятельность.

Вместе с тем, судебный акт должен отвечать критериям исполнимости и в данном случае не опровергнуты пояснения Умникова И.Ю. о том, что он передал документы конкурсному управляющему в том виде, в котором получил от Ветюгова М.Н.

Учитывая установленные апелляционным судом обстоятельства, суд округа находит правомерным вывод суда об отсутствии оснований для повторного истребования у бывших руководителей документов.

Кроме того, исходя из содержания документов, переданных в копиях - договоров, спецификации, процессуальных документов, судебных актов, справок об открытых счетах, актов сверки, актов зачета -, конкурсному управляющему следовало обосновать, каким образом передача таких документов в копиях препятствует проведению конкурсного производства, учитывая, что документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам в перечень документов, отправленных Умниковым И.Ю. и исключенных судом из истребуемых, не включены.

То обстоятельство, что состав документов, названных в отправлении "судебные и процессуальные документы, подтверждающие право требования Общества к Комитету на сумму 14 500 000 руб. на 5 листах", включает следующие: ответ Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.07.2021 N 28075 на 1 листе, постановление о признании и приобщении к уголовному делу вещественных доказательств от 13.02.2018 на 2 листах, апелляционное постановление от 13.09.2018 на 2 листах и постановление от 19.07.2019 на 2 листах, участвующими в деле лицами также не оспаривается. Передача таких документов, как и иных судебных и процессуальных документов в подлинниках не представляется возможной, так как оригиналы подшиваются и хранятся в материалах уголовного, гражданского либо арбитражного дела, сторонам выдаются копии. Более того, конкурсный управляющий вправе самостоятельно получить надлежащим образом заверенные копии судебных актов по делам, участником которых являлся должник.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, установив перечень переданной Умниковым И.Ю. конкурсному управляющему документации, правомерно отменил определение от 12.08.2022 об обязании передать такие документы, и отказал в удовлетворении заявление конкурсного управляющего в данной части.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А56-67564/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СПб Ойл" Куштаева Бауржана Таскалиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк