Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2023 г. N Ф07-860/23 по делу N А56-1484/2022

07 марта 2023 г.

Дело N А56-1484/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Комитета по строительству Козынкина И.В. (доверенность от 11.01.2023), от Данилова С.В. представителя Оганисян К.Г. (доверенность от 02.03.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по строительству на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А56-1484/2022,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по строительству, адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 76, ОГРН 1027810279397, ИНН 7830002342 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Данилову Станиславу Вячеславовичу и Ефремову Максиму Александровичу о взыскании солидарно 966 166 руб. 04 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества "Инкомпроект" (далее - Общество).

Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер N А56-1484/2022.

Кроме того, Комитет обратился в тот же арбитражный суд с иском к Данилову С.В. и Ефремову М.А. о взыскании солидарно 2 769 427 руб. 14 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. На основании данного искового заявления возбуждено дело N А56-16868/2022.

Определением от 18.04.2022 в качестве соответчика привлечен Слатин Анатолий Игоревич.

Определением от 07.06.2022 дела N А56-1484/2022 и А56-16868/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-1484/2022.

Решением от 17.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 данное решение оставлено без изменения.

Комитет в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащую оценку действиям (бездействию) Данилова С.В. по утрате активов Общества, перечислению в свою пользу денежных средств, сделали ошибочный вывод об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Слатина А.И. и Ефремова М.А., невозможности привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, возникшим до 28.06.2017.

Данилов С.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Данилова С.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Слатин А.И. и Ефремов М.А. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие данных ответчиков либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 16.04.96, сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.11.2002 с присвоением ОГРН 1027804191876.

Единственным акционером Общества являлось общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Идеалстрой" (далее - Компания), генеральным директором которого в период с 14.02.2013 по 11.01.2021 являлся Слатин А.И. Компания прекратила деятельность 11.01.2021 в связи с реорганизацией в форме разделения.

В период с 01.03.2012 по 28.02.2020 Данилов С.В. являлся генеральным директором Общества; прекратил трудовые отношения с Обществом 28.02.2020 в связи с увольнением по собственному желанию.

С 06.05.2020 единственным акционером Общества являлся Ефремов М.А., в отношении которого 26.05.2020 в ЕГРЮЛ также внесены сведения как о генеральном директоре Общества.

Регистрирующим органом принято решение от 16.08.2021 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; соответствующая запись о принятии в отношении Общества такого решения внесена в ЕГРЮЛ 18.08.2021. На основании данного решения Общество 06.12.2021 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Тем временем решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 по делу N А56-66204/2014, вступившим в законную силу 13.04.2015, с Общества в пользу Комитета взыскано 2 215 439 руб. 42 коп. неустойки за нарушение срока выполнения работ по государственному контракту от 27.06.2008 N 21/2008/Т.

На основании данного решения Комитету выдан исполнительный лист от 05.06.2015 серии ФС N 000292949. Задолженность в размере 2 215 439 руб. 42 коп. Обществом не погашена.

Решением того же арбитражного суда от 16.09.2014 по делу N А56-37730/2014, вступившим в законную силу 09.12.2014, с Общества в пользу Комитета взыскано 1 862 984 руб. 50 коп. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по государственному контракту от 12.11.2007 N 13/2007/Т.

На основании данного решения Комитету выдан исполнительный лист от 25.02.2015 серии ФС N 000269096, который направлен на исполнение в службу судебных приставов. Исполнительный документ частично исполнен должником; остаток непогашенной задолженности составляет 339 600 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 по делу N А56-56832/2013 с Общества в пользу Комитета взыскано 268 500 руб. штрафной неустойки за нарушение условий государственного контракта от 19.08.2009 N 45/ОК-09.

На основании данного решения Комитету выдан исполнительный лист от 24.03.2014 серии АС N 004870089. Задолженность по данному исполнительному листу частично погашена Обществом; остаток задолженности составляет 214 387 руб. 72 коп.

Решением арбитражного суда от 26.10.2014 по делу N А56-50880/2014, вступившим в законную силу 30.01.2015, с Общества в пользу Комитета взыскано 561 496 руб. 33 коп. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по государственному контракту от 02.12.2010 N 101/ОК-10.

В соответствии с данным решением Комитету выдан исполнительный лист от 06.03.2015 серии ФС N 000273030, на основании которого в отношении Общества возбуждено исполнительное производство от 27.05.2015 N 23088/15/78006-ИП, оконченное 08.06.2021 в связи с возвращением взыскателю исполнительного документа по причине невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии у должника денежных средств, иных ценностей. По состоянию на 08.06.2021 остаток задолженности по исполнительному производству составляет 336 223 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу N А56-78120/2014, вступившим в законную силу 02.06.2015, с Общества в пользу Комитета взыскано 500 000 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по государственному контракту от 02.12.2010 N 94/ОК-10.

В соответствии с данным решением Комитету выдан исполнительный лист от 30.05.2016 серии ФС N 006979668, на основании которого в отношении Общества возбуждено исполнительное производство от 08.07.2016 N 41392/16/78006-ИП, оконченное 08.06.2021 по тем же основаниям, что указаны выше. По состоянию на 08.06.2021 остаток задолженности по исполнительному производству составляет 358 806 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2015 по делу N А56-77820/2014, вступившим в законную силу 30.06.2015, с Общества в пользу Комитета взыскано 377 831 руб. 79 коп. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по государственному контракту от 14.07.2008 N 17/2008/Т.

В соответствии с данным решением Комитету выдан исполнительный лист от 22.07.2015 серии ФС N 004989811, на основании которого в отношении Общества возбуждено исполнительное производство от 14.10.2015 N 62121/15/78006-ИП, оконченное 08.06.2021 по тем же основаниям. По состоянию на 08.06.2021 остаток задолженности по исполнительному производству составляет 271 136 руб. 82 коп.

Комитет, ссылаясь на то, что невозможность погашения Обществом долга перед Комитетом до исключения Общества из ЕГРЮЛ стала следствием недобросовестных действий контролирующих Общество лиц, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что в данном случае могут быть применены по аналогии положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу пункта 1 статьи 399 ГК РФ, лицо несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

Так, пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, определяющего правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, предусмотрено, что субсидиарную ответственность по обязательствам общества, исключенного из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом для недействующих юридических лиц, несут лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что эти лица действовали недобросовестно или неразумно.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

В отношении лиц, контролирующих акционерное общество, подобная норма о возможности привлечения их к субсидиарной ответственности в случае исключения акционерного общества из ЕГРЮЛ отсутствует.

В отсутствие достаточных оснований для применения к акционерам и руководителю акционерного общества в соответствии со статьей 6 ГК РФ по аналогии закона положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ требования, предъявленные кредиторами к таким лицам в связи с неисполнением акционерным обществом гражданско-правового обязательства, могут быть рассмотрены по общим правилам возмещения вреда.

Исходя из положений статей 15, 1064 ГК РФ для привлечения лица к ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. При этом истец обязан доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора (участника), которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчиков Комитет ссылался на следующие обстоятельства: исходя из бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 у Общества имелись запасы в размере 83 289 000 руб. и дебиторская задолженность в размере 48 060 000 руб., однако ответчики не приняли мер к обеспечению сохранности указанных активов Общества и взысканию дебиторской задолженности; ответчики допустили ситуацию, при которой Общество фактически прекратило деятельность, что повлекло исключение его из ЕГРЮЛ в административном порядке; несмотря на наличие неисполненных обязательств перед Комитетом со счета Общества, сведения о котором Данилов С.В. судебному приставу-исполнителю не предоставил, в пользу Данилова С.В. в период с октября 2017 года по ноябрь 2019 года перечислялись значительные денежные средства.

Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, в том числе поступившие в дело во исполнение ходатайств истца об истребовании доказательств, правомерно посчитали недоказанной истцом совокупность условий для взыскания с ответчиков денежных средств в размере задолженности Общества перед Комитетом.

При рассмотрении иска в отношении Слатина А.И. суды правомерно исходили из того, что он не может являться лицом, ответственным за неисполнение Обществом обязательств перед Комитетом, поскольку не являлся ни руководителем, ни контролирующим участником Общества, а исполнял только обязанности руководителя Компании, бывшей акционером Общества. При этом Компания не ликвидирована, а реорганизована путем разделения, то есть имеет правопреемников.

Отказывая в иске к Ефремову М.А., суды с учетом данных им пояснений об обстоятельствах приобретения пакета акций Общества и иных приобщенных к делу доказательств обоснованно пришли к выводу, что к моменту приобретения Ефремовым М.А. статуса единственного акционера (06.05.2020) и наделения его полномочиями генерального директора Общества (26.05.2020) Общество уже фактически не вело деятельность, какое-либо имущество, за счет которого могли быть исполнены обязательства, у Общества отсутствовало, доказательства наличия у Общества активов на указанную дату не представлены. Таким образом, у судов не имелось оснований считать, что неисполнение Обществом обязательств перед Комитетом стало следствием каких-либо недобросовестных или неразумных действий Ефремова М.А.

По результатам проверки доводов Комитета в отношении действий Данилова С.В. по перечислению денежных средств со счетов Общества в пользу физических и юридических лиц, а также себе лично суды установили, что денежные средства уплачивались Обществом во исполнение реальных обязательств перед контрагентами-кредиторами либо возвращены впоследствии Обществу контрагентами-должниками, Данилову С.В. денежные средства выдавались для обеспечения деятельности Общества. Таким образом, суды посчитали недоказанным совершение Даниловым С.В. действий по выводу активов Общества с целью уклонения от исполнения обязательств перед Комитетом, доведению Общества до состояния неплатежеспособности.

В то же время Комитет как кредитор Общества, на которого также распространяются общие принципы добросовестности и справедливости, не представил доказательств принятия им достаточных мер, направленных на уменьшение размера причиняемого ему вреда. Так, Общество исключено из ЕГРЮЛ по истечении более шести лет после принятия и вступления в законную силу судебных актов (в период с марта 2014 года по июнь 2015 года) о взыскании с него задолженности, на которых основаны настоящие исковые требования Комитета. При наличии возбужденных исполнительных производств в отношении Общества Комитет был вправе ходатайствовать о совершении судебным приставом-исполнителем определенных исполнительных действий, направленных на сохранность имущества и денежных средств должника, во избежание их сокрытия от обращения взыскания на них. Доказательства предъявления к исполнению исполнительного листа от 05.06.2015 серии ФС N 000292949 на сумму 2 215 439 руб. 42 коп. Комитет не представил, и срок предъявления данного исполнительного листа к исполнению истек еще в 2018 году. Доказательства обращения в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ Комитет также не представил. Таким образом, поведение Комитета нельзя признать осмотрительным и разумным, не способствовавшим увеличению размера убытков кредитора.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А56-1484/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по строительству - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин