Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2023 г. N Ф07-594/23 по делу N А21-11902/2020

09 марта 2023 г.

Дело N А21-11902/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 01.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу N А21-11902/2020,

УСТАНОВИЛ:

Толстяков Руслан Владимирович и Ипатова Ксения Константиновна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Клешовен", адрес: 238147, Калининградская обл., Озерский р-н, пос. Кутузово, Центральная ул., д. 18, ОГРН 1133926001879, ИНН 3921799463 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, адрес: 236039, Калининград, пл. Калинина, д. 1, пом. 1, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, адрес: 236040, Калининград, ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН 1043902855446, ИНН 3906131304 (далее - Управление Росреестра), Каре Дмитрию Константиновичу о признании недействительными оформленных протоколом от 10.09.2020 решений внеочередного общего собрания участников Общества; признании недействительной внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества записи о регистрации за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2203900467219; применении последствий недействительности сделки по переходу права собственности Общества на долю в размере 99/100 земельного участка площадью 170 000 кв. м с кадастровым номером 39:09:060017:2 к Каре Д.К. и обязании Управление погасить регистрационную запись от 23.09.2020 N 39:09:060017:2-39/021/2020-4 (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кутепов Андрей Владимирович, Голикова Дарья Александровна, Данченков Виталий Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена Инспекции на Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее - Управление).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 решение от 06.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление Росреестра, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 06.05.2022 и постановление от 11.11.2022 в части обязания Управления исключить из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) запись от 23.09.2020 N 39:09:060017:2-39/021/2020-4, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении данного требования.

По мнению подателя жалобы, нет необходимости возлагать на него обязанность по совершению указанных регистрационных действий, поскольку такая обязанность следует непосредственно из закона.

В отзыве на кассационную жалобу Толстяков Р.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В кассационный суд поступило ходатайство Управления о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.01.2013; его участниками являлись Толстяков Р.В., Данченков В.В., Голикова Д.А., доля каждого из которых в уставном капитале Общества составляла 25%, а также Кутепов А.В., Ипатова К.К. с долями по 12,5%.

10.09.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором приняты следующие решения: об избрании председательствующего на общем собрании и секретаря, об утверждении способа подтверждения принятия решения, об изменении юридического адреса, о приведении устава Общества в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о погашении кредиторской задолженности, о назначении уполномоченного для государственной регистрации вносимых изменений, о продаже Каре Д.К. за 900 000 руб. доли Общества в размере 99/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 170 000 кв.м. с кадастровым номером 39:09:060017:2, расположенный по адресу: Калининградская обл., Озерский р-н, пос. Кутузово. В собрании приняли участие Кутепов А.В., Голикова Д.А. и Данченков В.В., владевшие в совокупности 62,5 % долей в уставном капитале.

На основании протокола указанного собрания 21.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2203900467219 о регистрации изменений сведений об Обществе.

Общество и Кара Д.К. заключили 17.09.2020 договор купли-продажи доли в размере 99/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 170 000 кв. м с кадастровым номером 39:09:060017:2, и 23.09.2020 в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) внесена соответствующая запись о регистрации перехода права N 39:09:060017:2-39/021/2020-4.

В обоснование требований по настоящему делу участники Общества Ипатова К.К. и Толстяков Р.В. указали на ничтожность решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 10.09.2020, в ввиду нарушения порядка его созыва и отсутствия необходимого кворума, а также на заключение договора купли-продажи от 17.09.2020 с нарушением закона и в ущерб интересам Общества.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 8.2 устава Общества предусмотрено, что общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют все его участники.

Суды, установив, что 10.09.2020 на внеочередном общем собрании присутствовали не все участники Общества, о его проведении Толстяков Р.В. не был надлежащим образом извещен, признали решения, принятые на данном собрании, ничтожными в связи с существенным нарушением порядка его созыва и отсутствием предусмотренного уставом Общества кворума.

Признание оформленных протоколом от 10.09.2020 решений внеочередного общего собрания участников Общества ничтожными послужило основанием для признания недействительными записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании данных решений, а также сделки по передаче Обществом Каре Д.К. доли в размере 99/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:09:060017:2.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признав спорную сделку недействительными ввиду ее несоответствия требованиям закона, суд первой инстанции правомерно применил последствия ее недействительности и указал на необходимость исключения внесенной в ЕГРН на основании данной сделки записи о переходе права собственности на имущество Общества к Каре Д.К.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у кассационного суда отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу N А21-11902/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова И.В. Сергеева