Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 г. N 13АП-18932/22 по делу N А21-11902/2020

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2022 г.

Дело N А21-11902/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Пивцаева Е.И., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истцов: представители не явились, извещены,

от ответчика: 1, 2, 3 представители не явились, извещены, 4. представитель Коршунов Е.А., на основании доверенности от 13.04.2021,

от 3-их лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18932/2022, 13АП-19205/2022, 13АП-19206/2022) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по калининградской области, общества с ограниченной ответственностью "СК Клешовен" и Кара Дмитрия Константиновича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.05.2022 по делу N А21-11902/2020 (судья С.А. Иванов), принятое по иску

истцы: 1. Толстяков Руслан Владимирович, 2. Ипатова Ксения Константиновна

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "СК Клешовен" (адрес: Россия, 238147, Калининградская область, Озерский район, поселок Кутузово, Центральная улица, 18, ОГРН: 1133926001879, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2013, ИНН: 3921799463); 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (адрес: Россия, 236039, Калининградская область, город Калининград, площадь Калинина, дом 1, помещ. 1, ОГРН: 1103925777779, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2010, ИНН: 3904999991); 3. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (адрес: Россия, 236040, Калининградская область, город Калининград, улица Генерала Соммера, 27, ОГРН: 1043902855446, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН: 3906131304); 4) Кара Дмитрий Константинович (ОГРНИП: 318392600061955)

третьи лица: 1. Кутепов Андрей Владимирович, 2. Голикова Дарья Александровна, 3. Данченков Виталий Валериевич;

о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества, послужившего основанием для подачи заявления формы Р14001, поступившего в Инспекцию 14.09.2020, вх. N 16031А; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ с ГРН N 2203900467219, внесённой 20.10.2020, в отношении Общества,

УСТАНОВИЛ:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "СК Клешовен" (далее - истец, Участники Общества) Толстяков Руслан Владимирович и Ипатова Ксения Константиновна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Клешовен" (далее - Общества), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управлению), Кара Дмитрию Константиновичу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 10.09.2020; о признании недействительной записи о регистрации ГРН N 22039004617219 в отношении Общества и применении последствия недействительности сделки по переходу права собственности от Общества к Кара Д.К. доли в размере 99/100 земельного участка площадью 170 000 кв.м с кадастровым номером 39:09:060017:2, обязав Кара Д.В. возвратить в собственность Общества указанную долю в размере 99/100 земельного участка, а также об обязании Управления исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись N 39:09:060017:2-39/021/2020-4 от 23.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Кутепов Андрей Владимирович, Голикова Дарья Александровна, Данченков Виталий Валериевич.

Определением от 27.10.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением оценочной экспертизы, проведение которой поручено эксперту ООО "Балтэкспертиза" Сергиенко Г.А. с постановкой следующего вопроса: какова рыночная стоимость доли в размере 99/100 земельного участка, площадью 170 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для производства сельскохозяйственной продукции, с кадастровым номером 39:09:060017:2 по состоянию на сентябрь 2020?

30.11.2021 поступило заключение ООО "Балтэкспертиза".

Определением от 06.12.2021 производство по делу возобновлено.

Решением суда от 06.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, Управление подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение в части обязания Управления исключить из ЕГРН запись N 39:09:060017:2-39/021/2020-4 от 23.09.2020, в удовлетворении требований к Управлению отказать. По мнению подателя жалобы, оснований для возложения на Управление обязанности аннулировать какие-либо сведения в ЕГРН у суда первой инстанции не имелось, поскольку Управление не является субъектом спорных материальных правоотношений

Кроме того, в апелляционный суд поступила жалоба Общества, в которой ответчик просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оснований для признания протокола общего собрания Общества недействительным не имелось, поскольку Участники Общества были извещены о его проведении. Податель жалобы, полагает, поскольку доля Участников Общества в уставном капитале ООО "СК Клешовен" составляет 37,5% от долей в уставном капитале, с учетом того, что за принятие всех решений, определенных в протоколе общего собрания от 10.09.2020, проголосовали единогласно все присутствовавшие на собрании участники (члены) Общества, имеющие в совокупности 62,5% голосов позиция Участников Общества не могла повлиять на исход голосования, в связи с чем основания для признания решения общего собрания недействительным, отсутствует. Также Общество отметило, что Участниками Общества не соблюден досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора.

Обжаловал означенный судебный акт и Кара Д.К., просил в удовлетворении исковых требований отказать. Ссылается на то, что для установления факта крупности сделки должен быть рассмотрен бухгалтерский баланс за год предшествующий году совершения сделки, также необходимо сопоставить размер баланса с балансовой стоимостью земельного участка. Кара Д.К. также указывает, что доля Толстякова Р.В. в Обществе составляет 25% от долей в уставном капитале, с учетом того что за принятие всех решений определенных в протоколе общего собрания от 10.09.2020, проголосовали единогласно все присутствовавшие на собрании участники (члены) Общества, имеющие в совокупности 62,5% голосов, позиция Толстякова Р.В не могла повлиять на исход голосования, в связи с чем оснований для назначения экспертизы не имелось. Податель жалобы полагает, что экспертное заключение подготовлено с нарушением установленного порядка, а сама экспертиза проведена с существенными ошибками. Кроме того, податель жалобы считаем, что истец о решениях общего собрания, состоявшегося 10.09.2020, был осведомлен с 14.09.2020 и пропустил двухмесячный срок на оспаривание решения, указывает, что поскольку, сведения в ЕГРЮЛ являются открытыми, то срок когда Участники Общества должны были узнать о нарушении своих прав, исчисляется с 14.09.2020, таким образом, полагает, что срок исковой давности в части решения по адресу, к моменту подачи искового заявления, истек.

В апелляционный суд 08.09.2022 поступило ходатайство Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области о процессуальном правопреемстве на стороне Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области ввиду реорганизации последнего в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области.

В судебном заседании 12.09.2022 участвовавшие в деле представители против удовлетворения ходатайства не возражали.

Определением апелляционного суда, резолютивная часть которого оглашена 12.09.2022, суд произвел процессуальное правопреемство на стороне заинтересованного лица по настоящему делу, заменив Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области на Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области.

В апелляционный суд от Толстякова Р.В. поступил отзыв, в котором истец просил решение суда оставить без изменения, а жалобы ответчиков - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Кара Д.К. доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.01.2013 Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным номером 1133926001879.

Участниками Общества являются Данченков В.В. с долей в уставном капитале Общества в размере 25%, Голикова Д.А., размер доли которой составляет 25% уставного капитала, Кутепов А.В. с долей в уставном капитале в размере 12.5%, а также Ипатова К.К. доля которой составляет 12.5% и Толстяков Р.В. с долей в уставном капитале Общества в размере 25%.

Генеральным директором Общества является Затеев С.А.

Согласно сведениям Управления в общей долевой собственности участников Общества находились земли сельскохозяйственного назначения - земельный участок площадью 170 000 кв.м с кадастровым номером 39:09:060017:2 и земельный участок площадью 306 179 кв.м с кадастровым номером 39:09:000000:122.

Истец указывает, что 28.09.2020 проверяя информацию об Обществе обнаружил запись о том, что 14.09.2020 в Инспекцию подано заявление об изменении адреса юридического лица. Общее собрание по данному вопросу не проводилось, кворум отсутствовал.

В ходе судебного разбирательства был получен спорный протокол общего собрания участников Общества, ознакомившись с которым, истцу стало известно о решении продать 99/100 доли земельного участка площадью 170 000 кв. м с кадастровым номером 39:09:060017:2, расположенного по адресу: Калининградская область, Озерский район, юго-восточнее пос. Кутузово, гр. Кара Д.К. за 900 000 руб. 00 коп.

При этом, ранее между Обществом в лице генерального директора Затеева С.А. (даритель) и Кара Д.К. (одаряемый) 16.07.2019 заключен договор дарения, согласно которому Общество подарило Кара Д.К. 1/100 доли земельного участка площадью 170 000 кв.м с кадастровым номером 39:09:060017:2, расположенного по адресу: Калининградская область, Озерский район, пос. Кутузова.

Стороны оценили земельный участок в 900 000 руб. 00 коп. (пункты 2.2, 2.3 договора).

Означенный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

В связи с этим Участники Общества уточнили исковые требования и просили признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 10.09.2020, применить последствия недействительности сделки по переходу права собственности от Общества к Кара Д.К. доли в размере 99/100 земельного участка, а также об обязать Управление исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись N 39:09:060017:2-39/021/2020-4 от 23.09.2020.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб и отзыва на жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Так, в материалы дела представлен оспариваемый протокол общего собрания участников Общества от 10.09.2020, из анализа которого следует, что 10.09.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества. По результатам собрания приняты следующие решения по вопросу повестки дня: об избрании председательствующего на общем собрании и секретаря, об утверждении способа подведения принятия решения, об изменении юридического адреса, о приведении устава Общества в соответствии с ГК РФ, о погашении кредитной задолженности, о назначении уполномоченного для государственной регистрации вносимых изменений, о продажи 99/100 доли земельного участка площадью 170 000 кв. м с кадастровым номером 39:09:060017:2.

На собрании приняли участие Кутепов А.В. (12,5% доли), Голикова Д.А. (25% доли) и Данченков В.В. (25% доли), владеющее в совокупности 62,5% долей в уставном капитале.

По всем вопросам были приняты положительные решения, все участники проголосовали единогласно "за".

Пунктом 8.2 Устава Общества регламентировано, что общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы ее деятельности. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют все ее участники.

То есть, для принятия решений на общем собрании требовалось 100% голосов, тогда как принявшие участие в голосовании Кутепов А.В. (12,5% доли), Голикова Д.А. (25% доли) и Данченков В.В. (25% доли) владеют в совокупности 62,5% долей в уставном капитале, следовательно, суд первой инстанции верно установил, что кворум на собрании отсутствовал.

Следовательно, в данном случае в соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ оспариваемое решение собрания ничтожно, поскольку оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Общество и ответчик Кара Д.К. указали на пропуск истцом срока исковой давности, а также на надлежащее и своевременное извещение истца о собрании.

Вместе с тем, суд первой инстанции, с учетом положений пункта 5 статьи 181.4, статей 196, 199 ГК РФ, разъяснений пункта 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), а также пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, верно указал на то, что решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью, независимо от того является ли оно оспоримым или ничтожным, подлежит обжалованию в срок установленный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

В частности, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Законом N 14-ФЗ, главой 6 Жилищного кодекса Российской Федерации установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

При этом, как следует из материалов дела, генеральный директор Общества направил уведомление о собрании 04.08.2020 Толстякову Р.В. по адресу: Московская область, г. Чехов, Комсомольская ул., 13-66, тогда как Толстяков Р.В. в своих требованиях о предоставлении информации дополнительно сообщил еще 28.10.2019 о смене адреса и о направлении юридически значимых сообщений по адресу: Республика Крым, г. Керчь, ул. Кирова, 103-71.

Таким образом, суд первой инстанции с учетом разъяснений пункта 63 Постановления N 25, положений пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ пришел к верному выводу о невозможности признания извещения истца, надлежащим.

Кроме того, само уведомление и повестка дня предстоящего собрания в материалы дела не представлены.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Истец 19.11.2020 обратился с иском об оспаривании решений собрания от 10.09.2020, указывая, что 28.09.2020 он узнал о регистрации 14.09.2020. заявления о смене юридического адреса Общества, изучая информацию об Обществе на информационных ресурсах открытого доступа.

В свою очередь суд первой инстанции верно отметил, что поскольку в материалы дела не представлены надлежащие доказательства направления и получения истцом спорного протокола, доводы истца об ознакомлении в предварительном судебном заседании 14.01.2021 с принятыми решениями на внеочередном общем собрании участников общества, не опровергнуты и соответствуют хронологии событий.

Регистрация права собственности на спорный земельный участок произведена 23.09.2020, в связи с чем и в этом случае истец не мог узнать о совершенной сделке ранее указанной даты.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия соглашается с обоснованностью вывода суда первой инстанции о том, что срок исковой давности истцом не нарушен.

Учитывая приведенное, правомерен и обоснован также и вывод суда первой инстанции о том, что решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 10.09.2020, являются ничтожными, поскольку приняты в отсутствии необходимого кворума, без доказательств надлежащего извещения вышеназванного участника Общества.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что в рамках дела N А21-2195/2021 Участник Общества Толстяков Р.В. ссылаясь на то, что сделки с Макаровым А.И. и Кара Д.К. взаимосвязаны, являются притворными, осуществлены с помощью дробления, с целью сокрытия крупной сделки, что нарушает права и законные интересы Общества, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу, Макарову А.И. и Кара Д.К. о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 18.10.2019, признании недействительной и применении последствия недействительной сделки по переходу права собственности от Общества к Кара Д.К. доли в размере 1/100 земельного участка, площадью 170 000 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для производства сельскохозяйственной продукции, с кадастровым номером 39:09:060017:2, регистрационная запись N 39:09:060017:2 - 39/021/2019-2 от 06.08.2019, признании недействительной и применении последствий недействительной сделки по переходу права собственности от Обществу к Макарову А.И. по земельному участку с кадастровым номером 39:09:000000:122, запись о регистрации N 39:09:000000:122 - 39/021/2019-4 от 30.12.2019 (99/100), признании недействительной и применении последствия недействительной сделки по переходу права собственности от Общества к Макарову А.И. по земельному участку с кадастровым номером 39:09:000000:122, запись о регистрации N 39:09:000000:122 - 39/021/2019-4 от 06.08.2019 (1/100), обязании Управления исключить соответствующие записи из Единого государственного реестра недвижимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.05.2022 по делу N А21-2195/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022, исковые требования Участника Общества Толстякова Р.В. удовлетворены, в том числе требования о признании недействительной сделки по переходу права собственности от Общества к Кара Д.К. доли в размере 1/100 земельного участка площадью 170 000 кв. м с кадастровым номером 39:09:060017:2, о применении последствия недействительности сделки с обязанием Кара Д.К. возвратить в собственность Общества указанную долю в размере 1/100 земельного участка.

При этом указанными судебными актами по делу N А21-2195/2021 установлен факт отсутствия сведений об одобрении сделок дарения участниками Общества, который ответчиками и не оспаривался, а также отсутствие экономической целесообразности, платности и производственной необходимости совершения оспариваемых сделок дарения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей цели.

Таким образом, исследовав и оценив доказательства, суды в рамках арбитражного дела N А21-2195/2021, установили, что все оспариваемые договоры заключены в течение года, соответствующие отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия, все сделки направлены на дарение и последующую продажу одних и тех же объектов (земельных участков), в связи с чем пришли к выводу, что спорные договоры являются взаимосвязанными сделками и не могут быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.

Также суды установили, что вопреки позиции Кары Д.К. в данном случае взаимосвязанными имеются ввиду не все вышеназванные четыре сделки, а сделки по дарению 1/100 доли каждого из двух земельных участков и их последующая продажа в части 99/100 доли, фактически прикрывающие дарение всего конкретного земельного участка, в связи с чем они и являются мнимыми ввиду безвозмездности и фактического дарения каждого соответствующего земельного участка.

Кроме того, установлена была судами и крупность сделок по отчуждению недвижимости.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Более того, в целях всестороннего и полного исследования обстоятельств по настоящему делу, суд первой инстанции для проверки доводов об убыточности сделки купли-продажи определением суда от 27.10.2021 для определения рыночной стоимости доли в размере 99/100 спорного земельного участка назначил судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта от 30.11.2021 рыночная стоимость доли в размере 99/100 земельного участка, площадью 170 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для производства сельскохозяйственной продукции, с кадастровым номером 39:09:060017:2 по состоянию на сентябрь 2020 года составляет 19 920 780 руб. 00 коп., то время как спорным договором купли-продажи доли в размере 99/100 земельного участка от 17.09.2020 стороны сделки оценили долю земельного участка в 900 000 руб. 00 коп.

Данное заключение эксперта правомерно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку экспертиза проведена в соответствии с требованиями закона, отсутствуют доказательства, опровергающие выводы эксперта либо ставящих их под сомнение, возражения ответчиков относительно заключения эксперта не нашли своего подтверждения в ходе исследования доказательств.

В свою очередь столь существенное расхождение между рыночной стоимостью доли и ее оценки в договоре свидетельствует об убыточности сделки, совершение ее на заведомо невыгодных для Общества условиях.

При таких обстоятельствах, учитывая положения, предусмотренные пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и то, что в результате совершения оспариваемой сделки Общество лишилось единственного находящегося в его собственности объекта недвижимого имущества, используемого в хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данная сделка не отвечает критерию обычной хозяйственной сделки, она не несет экономической выгоды Обществу и является убыточной, влечет неблагоприятные последствия как для истцов, так и для Общества, грубо нарушает права и законные интересы истцов.

Признание судом недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников Общества означает, что указанное решение не имеет юридической силы, то есть не влечет никаких правовых последствий с момента его принятия.

При этом, поскольку решение о совершении сделки по отчуждению доли в размере 99/100 земельного участка площадью 170 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для производства сельскохозяйственной продукции, с кадастровым номером 39:09:060017:2 за 900 000 руб. 00 коп. признано ничтожным, то сама сделка является таковой и независимо от такого признания.

На основании изложенного требования истца, в том числе требование о применении последствия недействительности сделки по переходу права собственности от Общества к Каре Д.К. доли в размере 99/100 земельного участка площадью 170 000 кв. м с кадастровым номером 39:09:060017:2, с обязанием Кары Д.В. возвратить в собственность Общества указанную долю в размере 99/100 земельного участка верно признаны судом первой инстанции обоснованными и правомерными.

Не могут быть приняты апелляционным судом во внимание и доводы Общества о несоблюдении истцом досудебного порядка рассмотрения спора ввиду того, что обязательный досудебный порядок урегулирования споров при обращении в арбитражный суд с требованиями о признании сделки недействительной, а также о признании недействительными решений органов управления общества законом не установлен, более того, в пункте 115 Постановления N 25 разъяснено, что установленное пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд вопреки позиции Общества не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе оставить исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ) государственная регистрация прав включает в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

В соответствии со статьей 27 Закона N 218-ФЗ в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав отказывается по решению государственного регистратора прав в случае, если в течение срока приостановления не устранены причины, препятствующие осуществлению государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, указанные в статье 26 настоящего Федерального закона.

Подпунктом 13 пункта 1 статьи 26 Закона N 218-ФЗ осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если сделка, подлежащая государственной регистрации или являющаяся основанием для государственной регистрации права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной.

Таким образом, правомерно признав спорную сделку по отчуждению недвижимости недействительной (ничтожной) ввиду её несоответствия требованиям закона, суд первой инстанции также правомерно применил и последствия её недействительности, соответствующие правилам пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, а именно о необходимости исключения из реестра сведений о государственной регистрация прав ответчиков.

Доводы Управления о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для возложения на него обязанности по исключению записей в ЕГРН, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, так как ввиду признания оспариваемой сделки ничтожной она не влекла за собой никаких последствий кроме тех, которые связаны с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), а потому, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя последствия недействительности спорной сделки, суд первой инстанции правомерно указал на необходимость аннулирования Управлением соответствующей записи, в том числе с учетом соответствующих последствий в части начисления налогов соответствующим правообладателям и тому подобного.

На основании изложенного, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 06.05.2022 также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалоб ответчиков и третьего лица и отмены или изменения принятого по делу решения.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.05.2022 по делу N А21-11902/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Е.И. Пивцаев В.В. Черемошкина