Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2023 г. N Ф07-22902/22 по делу N А56-29302/2019

07 марта 2023 г.

Дело N А56-29302/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии представителя АО "Россельхозбанк" Кудрина М.Н. по доверенности от 03.11.2022, представителя ООО "А Плюс Парк Колпино" Соколовой О.О. по доверенности от 18.01.2023, представителя ООО "Стройпроект" - Королевой Е.В. по доверенности от 18.10.2022,

рассмотрев 28.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лукьяненко Сергея Петровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу N А56-57152/2018/з.1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Инжиниринг", адрес: 196626, Санкт-Петербург, п. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, лит. А, пом. 1-Н, часть 24, ОГРН 1127847421525, ИНН 7802798267, впоследствии изменившего наименование на общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (далее - Общество) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крюков Андрей Михайлович.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) обратилось с заявлением о замене Банка в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "А Плюс Парк Колпино" (далее - Компания) на всю сумму требований, в связи с полным погашением Компанией (поручителем) задолженности общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" по договору от 16.05.2018 N 5053 об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 156 123 223 руб. 87 коп., из которых 120 217 625 руб. 47 коп. - основной долг, 35 897 556 руб. 66 коп. - неустойка.

Определением суда первой инстанции от 19.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022, ходатайство Банка удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2022 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Банк уточнил требования и просил произвести процессуальную замену на сумму 104 090 549 руб. 38 коп., в том числе 100 181 354 руб. 56 коп. - основной долг, 3 909 194 руб. 82 коп. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 16.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.11.2022 требование удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк) просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении ходатайства Банка.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не учли, что у Компании возникло право регрессного требования к должнику лишь в сумме, превышающей его долю в исполненном обязательстве, и только в приходящейся на каждого из остальных сопоручителей части, которые в данном случае являются равными вследствие совместного обеспечения.

В поступивших в материалы дела отзывах Банк и Компания возражают по доводам жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Россельхозбанка и Общества поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на дату обращения Банка с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2019 с учетом определений от 11.08.2020, 31.12.2020 об исключении части требований, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Банка в размере 120 217 625 руб. 47 коп. основного долга, 4 691 033 руб. 79 коп. неустойки, вытекающее из договора поручительства от 16.05.2018 N П/5053/5, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО "А Плюс Девелопмент" (основного заемщика) по договору от 16.05.2018 N 5053 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Компания (поручитель) полностью погасила задолженность ООО "А Плюс Девелопмент" по договору от 16.05.2018 N 5053.

Суды выяснили, что основной заемщик по кредитному договору, а также поручители Гавырин П.В., Общество, общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Парк Колпино", "А Плюс Инвест", "Парк Казань", "Пропети М" на дату выдачи кредита входили в одну группу компаний, и, приняв во внимание условия договоров поручительства, а также правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(6), указали на предоставление указанными лицами совместного поручительства.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходя из того, что оставшиеся непогашенными требования Банка удовлетворены поручителем в полном объеме, заменил в порядке процессуального правопреемства Банк в реестре требований кредиторов Общества на Компанию на сумму 104 090 549 руб. 38 коп., из которых 100 181 354 руб. 56 коп. основной долг, 3 909 194 руб. 82 коп. неустойка.

Указанная сумма определена судами как размер неисполненных обязательств остальными солидарными должниками (пятью поручителями) за вычетом доли, падающей на Компанию.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В то же время, по мнению суда кассационной инстанции, заменяя Банк в реестре требований кредиторов Общества на сумму задолженности, суды не учли следующее, что одним из условий распределения ответственности между солидарными должниками (в данном случае - сообеспечителями, входящими в одну группу лиц) является пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 ГК РФ, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод следует из смысла правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 27 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Из вышеназванных норм и разъяснений следует, что у Компании возникло право регрессного требования к должнику лишь в сумме, превышающей его долю в исполненном обязательстве, и только в приходящейся на каждого из остальных сопоручителей части, которые в данном случае являются равными вследствие совместного обеспечения.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с доводами кассационной жалобы о наличии у Компании права на предъявление регрессных требований к Обществу в размере 26 020 537 руб. 31 коп, соответствующей его доле в обеспечении обязательства, исходя из расчета 156 123 223 руб. 87 коп. (сумма погашенного обязательства) / 6 (количество поручителей).

На указанную сумму Банк подлежит замене в порядке процессуального правопреемства на Компанию.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, судебная коллегия считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, изменив размер требования.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу N А56-29302/2019/тр.20 изменить, изложив резолютивную часть следующим образом:

"Заменить в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" публичное акционерное общество "Сбербанк России" с требованием в размере 26 020 537 руб. 31 коп. на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "А плюс Парк Колпино".

В остальной части в удовлетворении заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" о процессуальной замене отказать.".

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк