Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2023 г. N Ф07-733/23 по делу N А56-107538/2019

10 марта 2023 г.

Дело N А56-107538/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор Севера" Волкова П.В. (доверенность от 22.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ЦентрСтройМеханизация" Скаковского А.А. (доверенность от 01.03.2022),

рассмотрев 06.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ульбинас Ангелины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А56-107538/2019/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Тауэр" о признании общества с ограниченной ответственностью "Топаз", адрес: 197108, Санкт-Петербург, Ропшинскя ул., д. 1/ 32, лит. А, пом. 10Н, оф. 64, ОГРН 1131102000765, ИНН 1102072736 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карпович Андрей Петрович.

Решением суда от 17.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Карпович А.П.

Конкурсный управляющий Карпович А.П. 04.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии), заключенный 18.07.2019 Обществом с индивидуальным предпринимателем Ульбинас Ангелиной Николаевной.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника право требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрСтройМеханизация", адрес: 169300, Республика Коми, г. Ухта, Октябрьская ул., д. 21, ОГРН 1161101053772, ИНН 1102078047 (далее - Компания).

Определением суда первой инстанции от 28.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 определение от 28.07.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Ульбинас А.Н. просит отменить определение от 28.07.2022, постановление от 14.12.2022 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций представленным доказательствам, считает недоказанными доводы конкурсного управляющего о заинтересованности сторон оспариваемой сделки.

Индивидуальный предприниматель Ульбинас А.Н. также считает, что сумма оспариваемой сделки не превышает 20% от балансовой стоимости активов Общества, поскольку на дату заключения оспариваемого договора действительная стоимость уступленного права требования к Компании была значительно ниже его номинальной стоимости.

Податель жалобы указывает, что аналогичные сделки заключались должником и с иными кредиторами; так как конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих занижение стоимости уступленного права требования, считает, что оспариваемой сделкой не мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов.

В представленном в электронном виде отзыве Компания поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Ульбинас А.Н., просит отменить определение от 28.07.2022 и постановление от 14.12.2022, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор Севера" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и индивидуальный предприниматель Ульбинас А.Н. 18.07.2019 заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащее цеденту права требования к Компании по агентскому договору от 20.08.2016.

Пунктом 1.2 договора установлено, что размер уступаемого права требования составляет 30 648 482,99 руб.

В соответствии с пунктом 1.5 договора в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 8 836 000 руб. в течение одного месяца с даты подписания договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Карпович А.П. сослался на то, что на дату заключения названного договора Общество имело неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр), при этом принадлежавшее Обществу право требования к Компании уступлено ответчику безвозмездно, чем причинен существенный вред имущественным правам кредиторов.

Заявитель также указал, что индивидуальный предприниматель Ульбинас А.Н. является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, в связи с чем определением от 28.07.2022 удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 14.12.2022 оставил определение от 28.07.2022 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 13.10.2019, оспариваемый договор заключен 18.07.2019, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не до казано другой стороной сделки.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что принадлежавшее Обществу право требования к Компании, стоимость которого превышала 20% балансовой стоимости активов должника, уступлено ответчику безвозмездно, чем причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, имевшего на дату заключения оспариваемого договора неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии включены в Реестр.

Суды также указали, что индивидуальный предприниматель Ульбинас А.Н. не опровергла доводы конкурсного управляющего о наличии признаков ее заинтересованности по отношению к Обществу, а следовательно - и об ее осведомленности о заключении оспариваемого договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Ульбинас А.Н. довод о том, что размер оспариваемой сделки не превышает 20% от балансовой стоимости активов Общества, не может быть принят.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что на дату заключения оспариваемого договора действительная стоимость уступленного права требования была значительно ниже его номинальной стоимости.

Между тем согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 14 Постановления N 63, для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

Таким образом, при определении наличия или отсутствия обстоятельств, предусмотренных абзацем третьим пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сопоставляли с балансовой стоимостью активов должника номинальную стоимость уступленного права требования, то есть стоимость, определенную по данным бухгалтерского учета Общества.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Ульбинас А.Н., не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А56-107538/2019/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ульбинас Ангелины Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко