Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2023 г. N Ф07-2649/23 по делу N А56-88253/2022

21 марта 2023 г.

Дело N А56-88253/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Ильичева В.В. представителя Кругловой А.С. (доверенность от 16.09.2022), от акционерного общества "ЛОМО" Говорушина П.И. (доверенность от 14.10.2021), Дальнова М.В. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЛОМО" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А56-88253/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЛОМО", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 20, ОГРН 1027802498514, ИНН 7804002321 (далее - Общество), в лице его участника Ильичева Василия Валентиновича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "ПИК-Специализированный застройщик", адрес: 123242, Москва, Баррикадная ул., д. 19, стр. 1, ОГРН 1027739137084, ИНН 7713011336 (далее - Компания), о признании недействительными трех сделок купли-продажи и применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам в отношении следующего недвижимого имущества:

- имущественного комплекса на земельном участке с кадастровым номером 78:34:0413901:11, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 4, лит. А;

- имущественного комплекса на земельных участках с кадастровыми номерами 78:10:0511201:91, 78:10:0511201:92, 78:10:0511201:94, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, лит. И, В, О;

- имущественного комплекса летнего пансионата-гостиницы "Лада" на земельном участке с кадастровым номером 47:01:1629001:323, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Тарасово.

Одновременно с подачей иска участник Общества Ильичев В.В. просил принять обеспечительные меры в виде запрета до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу

- Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:34:0413901:11, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 4, лит. А, и всех расположенных на указанном земельном участке объектов недвижимости, а также земельных участков с кадастровыми номерами 78:10:0511201:91, 78:10:0511201:92, 78:10:0511201:94, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, лит. И, В, О, и всех расположенных на указанных земельных участках объектов недвижимости;

- Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области - осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:01:1629001:323, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Тарасово, а также в отношении находящегося на указанном земельном участке имущественного комплекса летнего пансионата-гостиницы "Лада";

- Совету директоров Общества - принимать решения по вопросу об одобрении сделок по отчуждению имущественного комплекса, расположенного на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 4; имущественного комплекса, расположенного на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11; имущественного комплекса летнего пансионата-гостиницы "Лада", расположенного на земельном участке по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Тарасово.

Определением суда от 01.09.2022 заявление Ильичева В.В. удовлетворено в полном объеме; приняты все испрашиваемые обеспечительные меры.

Общество обратилось с ходатайством об отмене принятых обеспечительных мер.

Определением арбитражного суда от 26.09.2022 ходатайство Общества об отмене мер по обеспечению иска отклонено.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.10.2022 удовлетворено заявление акционера Общества Тяна Петра Васильевича о вступлении в дело в качестве соистца.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 определение от 26.09.2022 оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить определение от 26.09.2022 и постановление от 12.12.2022, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер. По мнению подателя жалобы, принятие обеспечительных мер, влекущих ограничения имущественных и корпоративных прав Общества, не может быть произвольным, в отсутствие доказательств нарушения прав заявителя; ходатайство Ильичева В.В. о принятии обеспечительных мер основано на домыслах, поскольку в действительности никакие сделки по отчуждению недвижимого имущества не совершались и вопросы одобрения сделок Советом директоров не обсуждались; в результате принятия обеспечительных мер в отсутствие разумной вероятности причинения ущерба заявителю нарушается баланс интересов сторон, необоснованно ограничиваются права Общества.

Ильичев В.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Ильичева В.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Лицо, ходатайствующее об отмене мер, представляет объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, из которых следует исходить при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер, а именно: разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер, вероятность причинения лицу, по ходатайству которого были приняты меры, значительного ущерба в случае отмены мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Суд принимает решение по ходатайству об отмене обеспечительных мер с учетом сбалансированной оценки доводов сторон.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры может быть запрещено ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Кроме того, пунктом 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ в качестве обеспечительной меры по корпоративным спорам предусмотрено запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В данном случае обеспечительные меры были приняты по ходатайству участника Общества Ильичева В.В., требования которого направлены на сохранение активов Общества, одной из целей принятия обеспечительных мер являлось сохранение существующего положения правоотношений сторон конфликта (status quo).

При этом материалы дела не свидетельствуют о беспочвенности опасений заявителя относительно намерений Общества по отчуждению принадлежащего ему имущества.

Суды, повторно проверив по доводам Общества наличие предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований для принятия обеспечительных мер, правомерно пришли к выводу, что основания для принятия обеспечительных мер не отпали, сохранение принятых судом мер до разрешения спора по существу в данном случае позволит соблюсти интересы всех причастных лиц. При этом установление судом запрета на совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества не препятствует Обществу владеть и пользоваться данным имуществом, а запрет Совету директоров Общества принимать решения по вопросу об одобрении сделок по отчуждению спорного имущества не влияет на хозяйственную деятельность Общества, тем более при отсутствии у Общества, по его утверждению, намерений совершить сделки.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А56-88253/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "ЛОМО" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина