Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 13АП-6374/23 по делу N А56-88253/2022

г. Санкт-Петербург

02 мая 2023 г.

Дело N А56-88253/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем

при участии:

от акционерного общества "ЛОМО": представители Дальнов М.В. по доверенности от 09.01.2023 и Говорушин И.А. по доверенности от 14.10.2021;

от Ильичева Василия Валентиновича: представитель Князева М.А. по доверенности от 13.01.2023;

от ООО "УК Атлантика": не явился, извещен;

от Тян Петра Васильевича: не явился, извещен;

от ПАО "ПИК СЗ": не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6374/2023) Ильичева Василия Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 в части отказа в привлечении соответчиков по делу N А56-88253/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску

1) акционерного общества "ЛОМО" в лице акционеров Ильичева Василия Валентиновича и Тян Петра Васильевича, 2) общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Атлантика".

к публичному акционерному обществу "ПИК-Специализированный застройщик"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЛОМО" (далее - АО "ЛОМО") в лице его участника Ильичева Василия Валентиновича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ПИК-Специализированный застройщик" (далее - ПАО "ПИК СЗ") и о признании недействительными сделок купли-продажи объектов недвижимости, а именно следующих объектов:

- имущественный комплекс на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 4, лит. А, имеющем кадастровый номер 78:34:0413901:11 (далее - Объект N 1);

- имущественный комплекс на земельных участках, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11 (литера И, В, О), имеющих кадастровые номера 78:10:0511201:91, 78:10:0511201:92, 78:10:0511201:94 (далее - Объект N 2);

- имущественный комплекс летнего пансионата-гостиницы "Лада" на земельном участке, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Тарасово, имеющем кадастровый номер 47:01:1629001:323 (далее - Объект N 3);

а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам.

Определением суда от 20.10.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечен акционер АО "ЛОМО" Тян Петр Васильевич.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Ильичев В.В. заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Эр-Би-Ай" (ОГРН 1157847375311, далее - ООО "Холдинг Эр-Би-Ай") и Касьяненко Сергея Васильевича.

Определением суда об отложении рассмотрении дела от 22.12.2022 в удовлетворении ходатайства Ильичева В.В. о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. отказано.

Ильичев В.В., не согласившись с определением суда от 22.12.2022 в части отказа в привлечении к участию в деле соответчиков, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, в результате которых истец был лишен права на самостоятельное определение круга лиц, к которым предъявляются исковые требования, просит определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении ходатайства и привлечении ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. к участию в деле в качестве соответчиков.

В обоснование апелляционной жалобы Ильичев В.В. указал, что при подаче искового заявления исходил из имеющейся у него информации о том, что покупателем всех вышеуказанных объектов по оспариваемым сделкам выступило ПАО "ПИК СЗ", однако в ходе судебного разбирательства АО "ЛОМО" были представлены коммерческие предложения, из которых следует, что Объект N 2 намеревалось приобрести ООО "Холдинг Эр-Би-Ай", а в отношении Объекта N 3 заинтересованность в совершении сделки купли-продажи выразил Касьяненко С.В., при этом, исходя из поступившего в материалы дела отзыва ПАО "ПИК СЗ", последнее отрицает факт совершения сделок по спорным объектам с его участием.

В этой связи, ссылаясь на то, что о лицах, нарушивших права истца, Ильичеву В.В. стало известно только после инициирования судебного разбирательства по настоящему делу, а также полагая, что отказ суда первой инстанции в привлечении к участию в деле соответчиков является существенным нарушением норм процессуального права, Ильичев В.В. обратился в апелляционный суд с настоящей жалобой.

09.03.2023 в апелляционный суд поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых Ильичев В.В. указал, что обжалуемое определении в нарушение части 4 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вынесено судом первой инстанции без удаления в совещательную комнату, а также в нарушения части 7 статьи 46 и части 3 статьи 184 АПК РФ без вынесения самостоятельного определения по результатам рассмотрения ходатайства истца о привлечении к участию в деле соответчиков.

В отзыве на апелляционную жалобу, поступившем 13.03.2023, АО "ЛОМО" просило обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу Ильичева В.В. - без удовлетворения.

Определением от 14.03.2023 апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 11.04.2023 для направления запроса в суд первой инстанции о предоставлении аудиозаписи судебного заседания от 22.12.2022 в целях проверки наличия/отсутствия оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ.

06.04.2023 в апелляционный суд поступил диск с аудиозаписью судебного заседания от 22.12.2022.

В судебном заседании 11.04.2023 представитель Ильичева В.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда в части отказа в удовлетворении ходатайства Ильичева В.В. о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. отменить.

Представители АО "ЛОМО" по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей Ильичева В.В. и АО "ЛОМО", проверив довод подателя апелляционной жалобы о нарушении судом порядка вынесения обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для безусловной отмены определения суда первой инстанции от 22.12.2022 в части отказа в удовлетворении ходатайства Ильичева В.В. о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. применительно к пункта 7 части 4 статьи 270 АПК РФ, поскольку, как следует из аудиозаписи судебного заседания от 22.12.2022, при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции не соблюдено правило о тайне совещания, заявленное Ильичевым В.В. ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В., было рассмотрено судом без удаления в совещательную комнату для вынесения определения. В этой связи, определением от 11.04.2023 апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению ходатайства Ильичева В.В. о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, при этом принимая во внимание отсутствие в судебном заседании представителей ПАО "ПИК СЗ" и Тян П.В. рассмотрение ходатайства Ильичева В.В. о привлечении к участию в деле N А56-88253/2022 в качестве соответчиков ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. назначено на 25.04.2023.

В судебном заседании 25.04.2023 представитель Ильичева В.В. ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. поддержал, представил для приобщения в материалы дела доказательства направления копии ходатайства в адрес ООО "УК Атлантика", привлеченного к участию в деле в качестве соистца.

Представители АО "ЛОМО" против удовлетворения ходатайства Ильичева В.В. возражали по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. представили для приобщения в материалы дела ответ Роскадастра от 17.03.2023 N Исх. 02505 на запрос суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей Ильичева В.В. и АО "ЛОМО", суд апелляционной инстанции при рассмотрении по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков считает его подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Частью 5 указанной статьи, предусмотрено, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Согласно части 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как следует из материалов дела, в данном деле акционером АО "ЛОМО" заявлен иск о признании двухсторонних сделок недействительными, при разрешении такого спора будут затрагиваются права лиц, заключивших оспариваемые сделки, а именно, контрагентов АО "ЛОМО" (покупателей спорных Объектов), следовательно, при разрешении спора судебный акт будет принят о правах и обязанностях обеих сторон договора, в связи с чем ответчиками по иску о признании сделки недействительной должны выступать стороны оспариваемых сделок.

В обоснование ходатайства о привлечении ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. к участию в деле в качестве соответчиков Ильичев В.В. указал, что при подаче искового заявления исходил из имеющейся у него информации о том, что покупателем всех вышеуказанных объектов по оспариваемым сделкам выступило ПАО "ПИК СЗ", однако в ходе судебного разбирательства АО "ЛОМО" были представлены коммерческие предложения, из которых следует, что Объект N 2 намеревалось приобрести ООО "Холдинг Эр-Би-Ай", а в отношении Объекта N 3 заинтересованность в совершении сделки купли-продажи выразил Касьяненко С.В., при этом, исходя из поступившего в материалы дела отзыва ПАО "ПИК СЗ", последнее отрицает факт совершения сделок по спорным объектам с его участием.

Доводы АО "ЛОМО" о недоказанности Ильичевым В.В. факта заключения оспариваемых им сделок с ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. подлежат оценке судом при рассмотрении спора по существу, а не на этапе рассмотрения процессуального вопроса (ходатайства) о необходимости привлечения к участию в деле соответчиков, права и обязанности, которых могут быть затронуты решением суда по настоящему делу.

С учетом изложенного и, поскольку лица, выступившие покупателями по оспариваемым сделкам, стали известны истцу (Ильичеву В.В.) после подачи искового заявления в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, при этом соистцами (Тян П.В. и ООО "УК Атлантика") возражений против привлечения ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. к участию в деле в качестве соответчиков не заявлено, апелляционный суд полагает ходатайство Ильичеву В.В. полжещим удовлетворению.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 22.12.2022 в части отказа в удовлетворении ходатайства Ильичева В.В. о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. подлежит отмене в соответствии с пунктом 7 части 4 статьи 270 АПК РФ, а ходатайство Ильичева В.В. о привлечении ООО "Холдинг Эр-Би-Ай" и Касьяненко С.В. к участию в деле в качестве соответчиков подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 46, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 по делу N А56-88253/2022 отменить.

Привлечь к участию в деле N А56-88253/2022 в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Эр-Би-Ай" (ОГРН 1157847375311, ИНН 7801293231, адрес: 199004, г. Санкт-Петербург, Малый В.О. пр-кт, д. 22, литер А, пом. 1-Н, каб. 278) и Касьяненко Сергея Васильевича.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Судья

В.Б. Слобожанина