Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2023 г. N Ф07-1474/23 по делу N А66-1068/2021

21 марта 2023 г.

Дело N А66-1068/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К,

рассмотрев 21.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горбунова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу N А66-1068/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансРейлСнаб", адрес: 105066, Москва, Спасский тупик, д. 2, стр. 1, эт/пом. 2/10, ОГРН 1167746085187, ИНН 7707359397 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском о взыскании с акционерного общества "Московско-Тверская пригородная пассажирская компания", адрес: 170002, г. Тверь, ул. Коминтерна, д. 18, ОГРН 1096952014390, ИНН 6950104591 (далее - Компания), 2 374 974 руб. 99 коп. задолженности по договору подряда от 03.06.2020 N 01-06 и 25 391 руб. 60 коп. неустойки за нарушение сроков исполнения обязательства по оплате выполненных работ.

Решением суда первой инстанции от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 27.08.2021 и кассационного суда от 21.12.2021, с Компании в пользу Общества взыскано 2 260 624 руб. 35 коп. задолженности и 24 200 руб. 38 коп. пеней, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество 07.10.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании 210 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2021 с Компании в пользу Общества взыскано 80 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части отказано.

Судом первой инстанции 09.03.2022 выдан исполнительный лист серии ФС N 037173326 на взыскание вышеуказанной суммы судебных расходов.

От Горбунова Алексея Владимировича 01.04.2022 в суд поступило заявление (ходатайство) о замене взыскателя - Общества на его правопреемника Горбунова Алексея Владимировича, в связи с заключением договора уступки требования по исполнительному листу.

Определением суда первой инстанции от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Горбунов А.В. обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые определение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В отзыве на кассационную Компания просила оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Горбунова А.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 23.03.2022 Общество (цедент) в лице ликвидатора Черепниной И.В. и гражданин Горбунов Алексей Владимирович (цессионарий) заключили договор уступки права требования по исполнительному листу N 2303-22 (далее - Договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования на получение денежных средств в сумме 80 000 руб. по исполнительному листу ФС N 037173326, выданному 16.12.2021 Арбитражным судом Тверской области на основании определения суда от 16.12.2021 по делу N А66-1068/2021.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора уступка права требования осуществляется безвозмездно.

Согласно сведениям об Обществе, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, дата внесения записи о принятии решения о ликвидации Общества, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора - 12.11.2021. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ликвидатор Черепнина И.В. (дата внесения записи - 12.11.2021). Дата внесения записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица - 15.02.2022. При сроке ликвидации общества 31.10.2022 запись о внесении сведений о ликвидации юридического лица внесена 08.11.2022. Единственным учредителем общества является Дворянков Николай Николаевич.

Суды первой и апелляционной инстанций, учтя безвозмездный характер Договора и отсутствие в материалах дела отказа единственного участника Общества от ликвидационной квоты, пришли к выводу о наличии оснований для отказа Горбунову А.В. в удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку ликвидатором общества Черепниной И.В. при заключении Договора не соблюдены требования статей 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд кассационной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 3983, 1112 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Возражая против осуществления процессуального правопреемства, Компания заявила о ничтожности Договора по причине невозможности безвозмездной уступки права требования, принадлежащего ликвидируемой коммерческой организации.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).

Дебиторская задолженность, в данном случае судебная неустойка и судебные расходы, являясь имущественным правом, входит в состав имущества юридического лица в соответствии с положениями статьи 128 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (пункт 2 этой статьи).

Из пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно имеющимся в материалах дела документам цессионарий не является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, следовательно, запрет на безвозмездность сделки на Договор не распространяется.

В связи с изложенным отсутствую основания для признания Договора ничтожной сделкой в силу ее безвозмездности.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 168 ГК РФ ничтожной признается только та сделка, которая нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), ничтожной сделкой является уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета.

Подписание договора цессии органом юридического лица, утратившим свои полномочия либо с превышением таких полномочий, в настоящем деле ликвидатором, не определены Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности этой сделки.

Следовательно, такая сделка, являющаяся оспоримой, в силу статьи 166 ГК РФ может быть признана недействительной только по основаниям, установленным законом, и в силу признания ее таковой судом.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 Постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Материалами дела подтверждено, что Дворянов Н.Н. являлся единственным участником Общества. Апелляционным судом установлено, что промежуточный ликвидационный баланс был утвержден данным лицом до уступки права требования, а 08.11.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ, сумма в возмещение судебных расходов Компанией добровольно не возмещена.

Доказательств того, что на момент ликвидации у Общества имелись кредиторы, либо иные лица, помимо участника, имеющие права претендовать на имущество ликвидируемого должника, материалы дела не содержат, Дворянов Н.Н. каких-либо претензий к действиям ликвидатора не предъявлял, более того он утвердил ликвидационный баланс.

Наличие оснований для установления признаков ничтожности Договора по статье 10 ГК РФ судами не установлено.

При указанных обстоятельствах следует признать, что оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства у судов не имелось, а поэтому требования подателя жалобы подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу N А66-1068/2021 отменить.

Заявление Горбунова Алексея Владимировича о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью "ТрансРейлСнаб", адрес: 105066, Москва, Спасский тупик, д. 2, стр. 1, эт/пом. 2/10, ОГРН 1167746085187, ИНН 7707359397, на его правопреемника - Горбунова Алексея Владимировича, место регистрации: Москва, в части взыскания с акционерного общества "Московско-Тверская пригородная пассажирская компания" 80 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя, согласно определения Арбитражного суда Тверской области от 26.05.2021 по делу N А66-1068/2021 и выданного 09.03.2022 исполнительного листа серии ФС N 037173326.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова О.К. Елагина