Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2023 г. N Ф07-23252/22 по делу N А13-11310/2021

21 марта 2023 г.

Дело N А13-11310/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Баринова Ю.А. - Бухарина С.В. (доверенность от 25.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Социально-психологический клуб "Диалог-Плюс" Лукашевича А.В. (доверенность от 18.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баринова Юрия Александровича на определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу N А13-11310/2021,

УСТАНОВИЛ:

Баринов Юрий Александрович, место пребывания: г. Вологда, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Социально-психологический клуб "Диалог-Плюс", адрес: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, ОГРН 1023500901467, ИНН 3525080604 (далее - ООО "СПК "Диалог-Плюс"), автономной некоммерческой организации "Вологодское геммологическое общество", адрес: 160011, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Ветошкина, д. 36, ОГРН 1033500057865, ИНН 3525113338 (далее - АНО "ВГО"), Андрианову Андрею Сергеевичу, место пребывания: г. Вологда, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013, 10.06.2015, 05.03.2014, 08.10.2014, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, заключенных ООО "СПК "Диалог-Плюс" и АНО "ВГО", договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016 и 23.08.2016, заключенных ООО "СПК "Диалог-Плюс" и Андриановым А.С., а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Андрианова Людмила Венедиктовна, общество с ограниченной ответственностью "СТК "Инкомсервис".

Истцом 08.08.2022 заявлен отказ от иска в части признания недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014, 05.03.2016, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, 28.04.2016 и 23.08.2016 и о применении последствий их недействительности.

Истцом сделано заявление, согласно которому истец просил суд признать недействительными взаимосвязанные сделки: договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, аренды недвижимого имущества от 26.12.2011, соглашение о замене лица в обязательстве на стороне арендатора от 01.02.2014, соглашение о замене лица в обязательстве на стороне арендодателя от 13.07.2012, цепочку взаимосвязанных сделок: договоры купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2013, аренды от 07.10.2011, купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014; а также просил суд применить последствия недействительности сделок в виде возложения на АНО "ВГО" обязанности возвратить ООО "СПК "Диалог-Плюс" по акту приема-передачи в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу имущество ООО "СПК "Диалог-Плюс", в связи с чем просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика Андрианову Л.В. по требованию о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 07.10.2011 в составе цепочки взаимосвязанных сделок.

Определением суда от 08.08.2022 в принятии дополнительных требований и в привлечении в качестве соответчика Андриановой Л.В. отказано.

Суд рассмотрел первоначально заявленные требования о признании недействительными следующих договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных ООО "СПК "Диалог-Плюс" (продавец) и АНО "ВГО" (покупатель): 1) от 14.06.2012 об отчуждении нежилых помещений N 1-3, 7, 8а, 9б, 10а, 11, 12, 13а, 15а, 17, 18а-20а, 21, 24а-27а подвала, N 1, 3-7, 9-30 первого этажа N 1-14 2 этажа площадью 1 101,3 кв. м, расположенных в административном пятиэтажном здании по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11; 2) от 22.11.2013 об отчуждении нежилых помещений N 80-85 первого этажа, летнего помещения второго этажа (лит. А) общей площадью 172,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, условный номер 35-35-01/018/2005-375; 3) от 25.12.2013 об отчуждении помещений N 2а, 11а подвала, N 66 первого этажа и N 16 пятого этажа площадью 41 кв. м, расположенных в пятиэтажном с подвалом и трёхэтажном кирпичном административном здании, назначение - прочее, этаж - подвал, 1 и 5 номер на поэтажном плане - 2а, 11а подвала, 66 первого этажа и 16в пятого этажа по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, условный номер 35-35-01/079/2007-198, пристройки к пятиэтажному административному зданию общей площадью 8,9 кв. м по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, условный номер 35:24:0:6709А6; 4) от 08.10.2014 об отчуждении помещения N 9 (лит. А12) площадью 11,2 кв. м, расположенного на первом этаже пятиэтажного кирпичного административного здания, назначение - нежилое, этаж - 1, номер на поэтажном плане - 90, по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, условный номер 35:35-01/056/2007-389, и о применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания АНО "ВГО" и Андрианова А.С. возвратить ООО "СПК "Диалог-Плюс" по акту приема-передачи указанное имущество в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда.

Решением суда от 15.08.2022 в иске отказано.

Дополнительным решением суда от 16.08.2022 принят отказ истца от иска в части и производство по делу в этой части (о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014, 05.03.2016, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, 28.04.2016, 23.08.2016 и о применении последствий недействительности указанных сделок) прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 10.10.2022 определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение от 16.08.2022 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе Баринов Ю.А. просит определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение от 16.08.2022 и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции допустил нарушение норм процессуального права и необоснованно отклонил ходатайство истца об уточнении требований в части оспаривания договоров и привлечения в качестве соответчика Андриановой Л.В. Податель жалобы считает, что суды пришли к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделок и об одобрении истцом сделок по отчуждению имущества ООО "СПК "Диалог-плюс".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СПК "Диалог-плюс" просит определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение от 16.08.2022 и постановление апелляционного суда оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "СПК "Диалог-плюс" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "СПК "Диалог-Плюс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1023500901467. Учредителями ООО "СПК "Диалог-Плюс" являются: АНО "ВГО" - 66 % долей, Андрианова Л.В. - 16,5 % долей (92 318 руб.), Баринов Ю.А. - 16,5 % долей (92 317 руб.), Андрианов А.С. - 1 % (5 595 руб.).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "СПК "Диалог-Плюс" участниками общества принято единогласное решение от 25.05.2012 о продаже АНО "ВГО" принадлежащих ООО "СПК "Диалог-Плюс" нежилых помещений подвала N N 1-3,7,8а,9б,10а,11,12,13а,15а,17,18а-20а,21,24а-27а, первого этажа NN 1,3-7,9-30, второго этажа NN 1-14, всего общей площадью 1 101,3 кв. м, расположенных в пятиэтажном кирпичном административном здании по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, по общей цене 120 000 руб.

Указанные помещения по договору купли-продажи 14.06.2012 проданы АНО "ВГО" по цене, одобренной решением внеочередного общего собрания участников ООО "СПК "Диалог-Плюс" от 25.05.2012.

Кроме того, на общем собрании участников ООО "СПК "Диалог-Плюс" большинством голосов принято решение от 29.10.2019 по одобрению всех сделок купли-продажи недвижимого имущества, совершенных ООО "СПК "Диалог-Плюс" в период с 01.01.2009 по 01.01.2017, на всех условиях установленных договорами купли-продажи в момент их совершения, в которых ООО "СПК "Диалог-Плюс" выступал в качестве продавца или покупателя, в том числе, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013 и 08.10.2014.

Указанным решением участники общества одобрили и подтвердили сделки по сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества, совершенные ООО "СПК "Диалог-Плюс" в период с 01.01.2009 по 01.09.2019, на условиях, установленных договорами аренды (субаренды) в момент их совершения, в которых в качестве арендатора или арендодателя являлся кто-либо из участников ООО "СПК "Диалог-плюс", в том числе, аренда коммерческой недвижимости, транспортных средств и все другие.

В соответствии с протоколом собрания от 29.10.2019 указанное решение принято участниками ООО "СПК "Диалог-плюс": АНО "ВГО", Андриановым А.С., Андриановой Л.В., владеющими 83,5 % долей в уставном капитале ООО "СПК "Диалог-плюс". Баринов Ю.А., владеющий 16,5 % долей в уставном капитале общества, принимал участие в указанном общем собрании участников общества и голосовал против.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2022 по делу N А13-22485/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021, решение общего собрания участников ООО "СПК "Диалог-Плюс", оформленное протоколом общего собрания от 29.10.2019, признано недействительным по пятому вопросу повестки в части одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016, 28.04.2016, 23.08.2016, где покупатель - Андрианов А.С., объект продажи - 300/2503 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 35:24:0201016:52, расположенный по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, стоимостью 45 600 руб.; в стальной части иска (о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.10.2019, в том числе в отношении одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013 и 08.10.2014 отказано.

Ссылаясь на недействительность заключенных ООО "СПК "Диалог-Плюс" (продавец) и АНО "ВГО" (покупатель) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013 и 08.10.2014, Баринов Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев первоначально заявленные требования истца, принял частичный отказ истца от иска, прекратил производство по делу в этой части, и отказал в удовлетворении иска в остальной части, посчитав недоказанными основания недействительности договоров, применив исковую давность.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд первой инстанции правильно применил положения части первой статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", и исходил из того, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свои требования к ответчику. В данном случае истец обратился с дополнительными требованиями о признании недействительными сделок, в отношении которых первоначально требования он не заявлял, а также в обоснование дополнительно заявленных требований указал на обстоятельства, на которые не ссылался при подаче иска.

Поскольку истец заявил новые требования, связанные с заявленными в исковом заявлении, но не содержащиеся в нём, суд первой инстанции правомерно отказал в принятии этих требований и привлечении к участию в деле нового ответчика и рассмотрел иск исходя из первоначально заявленных требований. В связи с тем, что заявленные истцом дополнительные исковых требований, которые не были заявлены истцом при подаче первоначального иска, судом не приняты, суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении в качестве соответчика по дополнительно заявленным требованиям Андриановой Л.В.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в этой части.

Суды, отказывая в иске в части признания недействительной сделки купли-продажи от 14.06.2012, правомерно исходили из того, что голосуя на общем собрании участников общества за одобрение сделки по отчуждению обществом имущества в пользу АНО "ВГО" по определённой цене, истец выразил свою волю на совершение обществом сделки, следовательно, не имеется оснований для признания недействительной сделки, совершенной на одобренных всеми участниками общества, в том числе истцом, условиях.

Суды правильно применили статьи 181, 195, 196, 197, 199, 200 ГК РФ и на основании заявления ответчика применили исковую давность. Исходя из установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец должен был знать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения очередного общего собрания участников общества. Суды установили, что в предусмотренный пунктом 8.1.2 устава общества срок (ежегодно) очередные общие собрания участников общества не проводились. Суды также установили, что истец своими правами участника корпорации, установленными статьёй 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества на участие в управлении делами общества и на получение информации о деятельности общества не воспользовался, с запросами о предоставлении информации о хозяйственно-финансовой деятельности общества, в том числе о совершении оспариваемых сделок, в общество не обращался. О совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее сроков проведения очередных общих собраний участников общества соответственно в 2013, 2014, 2015 годах, а подал настоящий иск в 2021 году с пропуском установленного законом срока для оспаривания сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.08.2022, решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2022, дополнительное решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу N А13-11310/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Баринова Юрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова И.В. Сергеева