Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2023 г. N Ф07-19017/22 по делу N А56-20775/2021

22 марта 2023 г.

Дело N А56-20775/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Маркина С.Ф.,

рассмотрев 15.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эл Медиа" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу N А56-20775/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2021 в отношении Воробьевой Нонны Эдуардовны возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 20.06.2021 Воробьева Н.Э. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим утвержден Кудашев Тагир Равильевич.

Газбеков Акберд Хусаинович обратился 13.09.2021 в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования взыскания по исполнительным документам ФС N N 011744304, 011744305, 011744306 от 09.02.2018 (далее - Соглашение), заключенного между Воробьевой Н.Э. и обществом с ограниченной ответственностью "Эл Медиа", адрес: 195297, Санкт-Петербург, улица Просвещения, дом 78, корпус 2, литера А, помещение 2-Н, ИНН 7804599852 (далее - Общество).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил восстановить право Воробьевой Н.Э. на взыскание задолженности с Усова Антона Дмитриевича, Усова Максима Дмитриевича и Усовой Ольги Ивановны, подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2016 по делу N А56-64189/2015 (далее - решение от 06.10.2016).

Усов А.Д., Усов М.Д. и Усова О.И. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 24.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 определение от 24.03.2022 отменено, Соглашение признано недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности Усова А.Д., Усова М.А. и Усовой О.И. перед Воробьевой Н.Э., подтвержденной решением от 06.10.2016, а также в виде восстановления задолженности Воробьевой Н.Э. перед Обществом в размере 50 000 руб., уплаченных за уступленное право требования.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 24.03.2022 и постановление от 12.09.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами не учтено совершение оспариваемой сделки за пределами периодов подозрительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество настаивает на том, что Соглашение заключено до обращения Газбекова А.Х в суд с требованиями к должнику; кредитор знал о заключении Соглашения в мае-июне 2018 года, поскольку заявлял ходатайство о его привлечении к рассмотрению вопроса о замене должника на Общество в порядке процессуального правопреемства на основании Соглашения.

Податель жалобы отмечает, что право требования, уступленное по Соглашению, было арестовано судебным приставом-исполнителем в интересах Газбекова А.Х. 24.04.2018, и эти действия оспаривались Обществом в июне 2018 года со ссылкой на заключение Соглашения.

Исходя из изложенного, податель жалобы полагает, что срок исковой давности для оспаривания Соглашения пропущен.

По существу спора податель жалобы считает, что возмездность Соглашения подтверждена судебным актом о замене должника в порядке процессуального правопреемства на Общество.

Кроме того, Общество полагает, что со стороны Газбекова А.Х. имеет место злоупотребление правом, а его действия направлены исключительно на освобождение должника в обязательстве, право требование в котором явилось предметом уступки, от необходимости его исполнения, поскольку Газбеков А.Х. находится в дружеских отношениях с Усовым М.Д.

Как считает податель жалобы, при оценке стоимости уступленного права апелляционным судом не принято во внимание, что исполнительные производства, по которым произведена уступка, окончены в связи с невозможностью взыскания по причине отсутствия у должников имущества.

Также, как полагает податель жалобы, апелляционный суд необоснованно применил к спорным правоотношениям одновременно положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не дав, таким образом, определенной правовой квалификации оспариваемой сделке.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей не направили; их отсутствие не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А56-64189/2015 Воробьева Н..Э. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Усову А.Д., Усовой О.И. и Усову М.Д. о взыскании задолженности по договору купли-продажи в доли размере 10/13 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр сертификации и экспертизы": с Усова А.Д. за долю в размере 3/13 - 4 411 000 руб., в том числе 1 230 000 руб. основного долга, 3 181 000 руб. штрафной неустойки, с Усова М.Д. за долю в размере 3/13 - 5 188 050 руб., в том числе 1 830 000 руб. основного долга, 3 358 050 руб. штрафной неустойки, с Усовой О.И. за долю в размере 4/13 -7 767 900 руб., в том числе 2 740 000 руб. основного долга, 5 027 900 руб. штрафной неустойки.

Решением от 06.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2017, иск удовлетворен.

На исполнение судебного акта на имя Воробьевой Н.Э. выданы исполнительные листы ФС N 011744304, ФС N 011744305, ФС N 011744306, которые предъявлены для исполнения во Всеволожский районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов исполнителей по Ленинградской области; в отношении должников 16.02.2017 возбуждены исполнительные производства NN 237109/17/47021-ИП; 237112/17/47021-ИП; 237107/17/47021-ИП.

По условиям Соглашения Воробьева Н.Э. уступила в пользу Общества права взыскателя, установленные решением суда по делу N А56-64189/2015. По условиям пункта 3 Соглашения, стороны оценили уступаемое право в 50 000 руб. Внесение указанной суммы подтверждено расходным кассовым ордером Общества от 19.02.2018 N 1.

Определением от 14.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2018, произведена процессуальная замена взыскателя по делу N А56-64189/2015 на Общество.

Газбеков А.Х. в ходе рассмотрения вопроса о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства заявлял о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, но указанное ходатайство было отклонено судом.

Усов А.Д., в свою очередь, предъявил требование к Воробьевой Н.Э. в Красносельском районном суде Санкт-Петербурга о взыскании задолженности по договору займа, подтвержденному распиской от 13.03.2015, в размере 2 700 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 10.05.2016, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 12.04.2017, в удовлетворении иска было отказано.

В ходе апелляционного обжалования решения от 20.01.2017 Усов А.Д. уступил право требования к Воробьевой Н.Э. в пользу Газбекова А.Х., судом общей юрисдикции произведена процессуальная замена.

После этого Газбеков А.Х. обратился в Первомайский районный суд города Пенза о взыскании переданных на основании расписки от 13.03.2015 денежных средств как неосновательного обогащения Воробьевой Н.Э.

Решением указанного суда от 29.08.2018 по делу N 2-1514/2018 с Воробьевой Н.Э. в пользу Газбекова А.Х. взыскано 2 700 000 руб. неосновательного обогащения.

Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения Газбекова А.Х. с заявлением о банкротстве Воробьевой Н.Э. и для признания ее банкротом.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании Соглашения, Газбеков А.Х. исходил из того, что его заключение было направлено на вывод имущественного права должника для уклонения от расчетов с Газбековым А.Х.

Кредитор ссылался на фактическую аффилированность должника и Общества, отмечая, что генеральный директор последнего - Белов Артем Евгеньевич - представлял интересы Воробьевой Н.Э. в судебных спорах с участием Усовых и Газбекова А.Х.

По мнению Кредитора, право требования было уступлено по заниженной цене.

Соглашение оспорено по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Возражая относительно заявления, Воробьева Н.Э. заявила о пропуске срока исковой давности.

В обоснование осведомленности Газбекова А.Х. о заключении спорного соглашения должник ссылалась на наличие дружеских отношений между Газбековым А.Х. и Усовым М.Д., который, в свою очередь, приходится братом Усову А.Д., а также на неоднократное предложение Усову А.Д. произвести зачет встречных взаимных требований между ним и Воробьевой Н.Э.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем трехгодичного срока исковой давности для оспаривания сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ и совершении Соглашения за пределами периодов подозрительности, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление, апелляционный суд не признал дату направления ходатайства об участии Газбекова А.Х. в качестве третьего лица в рассмотрении заявления о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства на основании Соглашения моментом, с которого Газбекову А.Х. должно было стать известно о заключении Соглашения, поскольку указанное ходатайство было подано представителем Усова А.Д.

Оценивая действия должника по отчуждению принадлежащего ей права требования, апелляционный суд пришел к выводу о том, что на момент совершения сделки должник знал о наличии непогашенных обязательств перед Газбековым А.Х. (21.11.2017 Газбеков А.Х. обращался о взыскании неосновательного обогащения с должника в Железноводский районный суд города Пензы), а также перед Лебедевой Н.И. (матерью должника), чьи требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве.

Апелляционный суд отклонил доводы должника и Общества о неликвидности уступленного требования, посчитав, что они не подтверждаются материалами дела, отметив изменение в рамках дела N А56-64189/2015 способа исполнения судебного акта на обращение взыскания на принадлежащие должникам в исполнительном производстве доли участия в хозяйственных обществах.

Кроме того, апелляционный суд учитывал, что руководитель Общества ранее представлял интересы должника в судебных спорах, следовательно, был осведомлен о его финансовом положении.

Исходя из изложенного, суд посчитал, что Соглашение недействительно по основаниям статей 10, 170 ГК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 231.32 Закона о банкротстве допускается оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве гражданина по специальным основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Применение общих норм о недействительности сделок не допускается для целей обхода положениях о сроке исковой давности для обращения об оспаривании сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве или ограничения сделок должника, которые могут быть оспорены в деле о банкротстве, предусмотренным специальными нормами периодами подозрительности.

Обращаясь об оспаривании Соглашения, кредитор ссылался на его убыточность, совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам при наличии признаков неплатежеспособности должника и на факт причинения вреда кредиторам в результате отчуждения должником прав требования, которые могли быть реализованы в составе конкурсной массы в деле о банкротстве.

Между тем указанные основания охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для применения к спорной сделке положений статей 10, 168 ГК РФ не имелось.

По основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная в пределах трехгодичного срока до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 20.06.2021, в деле о банкротстве могут быть оспорены подозрительные сделки, совершенные после 20.06.2018. Соглашение заключено до указанной даты, следовательно, не могло быть признано подозрительной сделкой.

Возможность применения в качестве способа защиты прав кредитора обращения об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве возникает не ранее возбуждения первой процедуры по делу о банкротстве. Срок исковой давности для обращения в суд, в этом случае, по смыслу статьи 200 ГК РФ, не может начать течь ранее указанной даты.

Обращение в суд об оспаривании сделки имело место в пределах года с момента признания должника несостоятельным (банкротом), следовательно, в пределах как трехгодичного, так и годичного срока исковой давности, предусмотренных статьей 181 ГК РФ.

Однако требование кредитора не подлежало удовлетворению по существу, по причине совершения сделки за пределами периода подозрительности. Неправильное применение судом первой инстанции норм материального права не повлекло принятия незаконного судебного акта.

Оснований недействительности сделки, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, а именно, несоответствие содержания реального волеизъявления сторон условиям Соглашения, апелляционный суд не установил, а заявитель на такого рода обстоятельства не ссылался.

Как установлено судами, Соглашение повлекло предусмотренные им правовые последствия в виде перехода прав требования к Обществу, и было исполнено сторонами в соответствии с его условиями. Оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 170 ГК РФ не имелось.

При таких обстоятельствах постановление от 12.09.2022 подлежит отмене, определение от 24.03.2022 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу N А56-20775/2021 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева С.Ф. Маркин