Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2023 г. N Ф07-2722/23 по делу N А56-3802/2022

24 марта 2023 г.

Дело N А56-3802/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вектор" генерального директора Крюкова Н.А. (решение общего собрания участников общества от 02.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чунаковой Варвары Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А56-3802/2022,

УСТАНОВИЛ:

Чунакова Варвара Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Аксенову Роману Анатольевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), со следующими требованиями (с учетом уточнения):

- признать договор от 28.09.2018 в части продажи Аксенову Р.А. доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - Общество) расторгнутым;

- признать недействительной запись от 05.10.2018 (ГРН 91878479271374), внесенную Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в части приобретения Аксеновым Р.А. доли в размере 51% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5100 руб., ранее принадлежавшей Чунаковой В.Е.;

- признать за Чунаковой В.Е. право собственности на долю в размере 51% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5100 руб.;

- обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о Чунаковой В.Е. как участнике Общества с долей в размере 51% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5100 руб.;

- взыскать с Аксенова Р.А. в пользу Чунаковой В.Е. 15 000 000 руб. штрафа за нарушение условий об оплате рыночной стоимости чистых активов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рубитель Мария Леонидовна; Общество, адрес: 198515, Санкт-Петербург, пос. Стрельна, Фронтовая ул., д. 3, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1097847261907, ИНН 7819311273.

Решением от 04.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 данное решение изменено; из мотивировочной части решения исключены выводы о непропуске истцом срока исковой давности в части требований о признании договора расторгнутым; с Чунаковой В.Е. в доход федерального бюджета взыскано 84 600 руб. государственной пошлины по иску; в остальной части решение оставлено без изменения.

Чунакова В.Е. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, является ошибочным вывод судов об исполнении Аксеновым Р.А. обязательства по оплате доли в размере 51% уставного капитала Общества, поскольку номинальная стоимость доли не равнозначна договорной (действительной) стоимости чистых активов общества, обязательство по оплате договорной стоимости доли ответчиком не выполнено; достоверность подписи Аксенова Р.А. на обязательстве от 28.09.2018 не опровергнута относимыми и допустимыми доказательствами; апелляционный суд необоснованно применил исковую давность к требованиям истца.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильными выводы обеих судебных инстанций об отсутствии у ответчика какого-либо неисполненного денежного обязательства, а также вывод апелляционного суда о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, предъявленным к Аксенову Р.А.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Чунакова В.Е. (продавец), с одной стороны, и Аксенов Р.А., Рубитель М.Л. (покупатели), с другой стороны, заключили договор от 28.09.2018 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. с переходом к Аксенову Р.А. - доли в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб., к Рубитель М.Л. - доли в размере 49% номинальной стоимостью 4900 руб.

Согласно пункту 3.3 договора продавец продает, а покупатели приобретают отчуждаемую долю по согласованной сторонами цене в размере 10 000 руб. и не заблуждаются по поводу установленной цены указанной доли.

Покупатели уплатили продавцу стоимость отчуждаемой доли в размере 10 000 руб., в том числе Рубитель М.Л. - 4900 руб., Аксенов Р.А. - 5100 руб., до момента подписания договора. Продавец подтверждает, что сумма 10 000 руб. получена от покупателей полностью (пункт 3.4 договора).

Согласно пункту 3.5 договора купли-продажи доли при его заключении сторонам данной сделки нотариусом были разъяснены положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 и 5.3 договора купли-продажи доли он вступает в силу с момента нотариального удостоверения, право на отчуждаемую долю в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца. Договор является актом приема-передачи.

Договор удостоверен Сапожниковой Анастасией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Тарасовой Юлии Валерьевны.

05.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об Аксенове Р.А. и Рубитель М.Л. как участниках Общества с долями в размере 51% и 49% соответственно.

Как указала Чунакова В.Е. в исковом заявлении, на момент заключения договора купли-продажи доли Общество являлось собственником 26 объектов недвижимости общей кадастровой стоимостью 156 531 856 руб. 87 коп. и арендатором 8 объектов недвижимости общей кадастровой стоимостью 19 424 385 руб. 22 коп., при этом согласно заключению специалиста общества с ограниченной ответственностью "Антарес" величина рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на сентябрь 2019 года составила 649 350 000 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость).

Чунакова В.Е. также сослалась в обоснование своих требований на то, что одновременно с заключением договора купли-продажи от 28.09.2018 Аксенов Р.А. подписал обязательство от 28.09.2018, в соответствии с которым обязался уплатить Чунаковой В.Е. договорную стоимость чистых активов (недвижимого имущества Общества), определенную для покупателя доли независимым оценщиком, но не менее 250 000 000 руб., в течение года с момента внесения соответствующей записи о переходе прав на долю в государственный реестр юридических лиц. Согласно данному обязательству примерная договорная стоимость объектов недвижимости Общества определена сторонами в сумме не менее 500 000 000 руб. Пунктом 3 обязательства предусмотрено право Чунаковой В.Е. отказаться от исполнения договора от 28.09.2018 в одностороннем порядке и обратиться в суд с иском о признании данного договора расторгнутым в случае нарушения Аксеновым Р.А. условий данного обязательства. Пунктом 4 обязательства за нарушение Аксеновым Р.А. его условий предусмотрена его ответственность в виде штрафа в размере 10% от суммы 250 000 000 руб.

Чунакова В.Е., ссылаясь на неисполнение Аксеновым Р.А. обязанности по оплате договорной стоимости чистых активов Общества (недвижимого имущества Общества) в согласованные сроки (до 05.10.2019), направила Аксенову Р.А. уведомление от 10.12.2021 о расторжении договора от 28.09.2018 купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале Общества с 20.12.2021.

Чунакова В.Е., считая договор купли-продажи расторгнутым по изложенным выше обстоятельствам, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные параграфом 1 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрена возможность отчуждения участником общества своей доли третьим лицам путем продажи или осуществления отчуждения иным образом, если это не запрещено уставом общества.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

В силу статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как видно из условий договора от 28.09.2018, подписанного сторонами в присутствии нотариуса и удостоверенного нотариусом, при их буквальном толковании (статья 431 ГК РФ), стороны согласовали цену отчуждаемой доли в размере 10 000 руб. (пункт 3.3 договор), денежные средства в сумме 10 000 руб. получены продавцом от покупателей. На основании указанного договора 05.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли в Обществе к Аксенову Р.А. (51%) и Рубитель М.Л. (49%). Таким образом, договор купли-продажи от 28.09.2018 в полном объеме исполнен сторонами, расчеты между сторонами произведены, обязательства сторон по данному договору прекращены исполнением.

Чунакова В.Е. в подтверждение обязанности Аксенова Р.А. уплатить ей денежные средства в сумме не менее 250 000 000 руб. представила документ, поименованный как обязательство от 28.09.2018, в виде незаверенной копии. Данное "обязательство" согласно его тексту подписано Аксеновым Р.А. в присутствии Рубитель М.Л. и Тиховой Ирины Анатольевны, что не позволяет квалифицировать его как двух- или трехстороннее соглашение. Указанный документ обоснованно оценен судами критически, поскольку оригинал данного документа суду не предъявлен, убедительных обоснований подписания данного документа в день заключения договора купли-продажи доли, но вне нотариальной конторы истец и третье лицо Рубитель М.Л. не привели, Аксенов Р.А. отрицал подписание со своей стороны этого обязательства.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали недоказанным истцом возникновение у Аксенова Р.А. каких-либо обязательств помимо тех, которые предусмотрены договором купли-продажи от 28.09.2018, неисполнение которых послужило основанием для предъявления настоящих требований.

В таком случае суды пришли к правильному выводу об отказе в иске. При этом суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять с начала исполнения договора от 28.09.2018, а не по окончании срока уплаты денежных средств, указанного в обязательстве от 28.09.2018 (с 06.10.2019), не признанном обеими судебными инстанциями документом, влекущим какие-либо правовые последствия.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как основанные на ошибочном толковании норм права и опровергающиеся материалами дела.

Так, по смыслу пункта 2 статьи 8 Закона об обществах, под дополнительными правами участника общества понимаются иные права участника, предусмотренные уставом общества, помимо прав, предусмотренных названным Законом. Таким образом, в пункте 5.2 договора не имеются ввиду какие-либо дополнительные права продавца требовать от одного из покупателей уплаты дополнительно денежных средств.

Исходя из положений статей 14, 23 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; при этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Однако в данном случае истец ошибочно приравнивал действительную стоимость доли к рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, без учета имевшихся у Общества на соответствующую дату обязательств.

При таких обстоятельствах выводы судов об отказе в иске следует признать правильными.

Поскольку решение арбитражного суда первой инстанции от 04.08.2022 было изменено апелляционным судом, исходя из положений статей 180, 269, 271 АПК РФ следует оставить в силе постановление от 30.11.2022.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А56-3802/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чунаковой Варвары Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина