Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 13АП-32126/22 по делу N А56-3802/2022

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2022 г.

Дело N А56-3802/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Рассохин А.А. по доверенности от 21.11.2022;

от ответчиков: 1) Аксенов Р.А. по паспорту;

2) представитель Чочия А.К. по доверенности от 10.01.2022;

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен;

2) генеральный директор Крюков Н.А. по паспорту и представитель Гулаков О.Ю. по доверенности от 15.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-32126/2022, 13АП-32129/2022) Чунаковой Варвары Евгеньевны и общества с ограниченной ответственностью "Вектор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-3802/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску

Чунаковой Варвары Евгеньевны

к 1) Аксенову Роману Анатольевичу; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) Рубитель Мария Леонидовна; 2) общество с ограниченной ответственностью "Вектор"

о признании договора расторгнутым, признании права собственности, об обязании, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Чунакова Варвара Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Аксенову Роману Анатольевичу (далее - ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, заинтересованное лицо), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила:

- признать договор от 28.09.2018 в части продажи Аксенову Р.А. 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1097847261907, далее - ООО "Вектор") расторгнутым;

- признать недействительной запись от 05.10.2018 (ГРН 91878479271374), внесенную Инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц, в части приобретения Аксеновым Р.А. доли в Уставном капитале ООО "Вектор" в размере 51%, номинальной стоимостью 5100 руб., ранее принадлежащей Чунаковой В.Е.;

- признать за Чунаковой В.Е. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Вектор" в размере 51 %, номинальной стоимостью 5100 руб.;

- обязать Инспекцию внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о Чунаковой В.Е., как участнике ООО "Вектор" с размером доли, составляющей 51% Уставного капитала ООО "Вектор", номинальной стоимостью 5100 руб.;

- взыскать с Аксенова Р.А. в пользу Чунаковой В.Е. штраф в размере 15 000 000 руб. за нарушение условий об оплате рыночной стоимости чистых активов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-3802/2022 от 16.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Чунакова В.Е., не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Чунакова В.Е. указала, что суд первой инстанции не исследовал все обстоятельства дела и не дал надлежащей правовой оценки доказательствам и доводам, на которые ссылался истец.

Также Чунакова В.Е. указала, что судом первой инстанции необоснованно дана критическая оценка обязательству от 28.09.2018 и обстоятельствам его подписания, при том, что сомнения ответчика относительно достоверности его подписи на обязательстве от 28.09.2018 относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены, о фальсификации обязательства от 28.09.2018 ответчиком не заявлено, при этом, по мнению Чунаковой В.Е., обстоятельства подписания соглашения об обязательствах от 28.09.2018, соответствуют условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вектор" от 28.09.2018, независимой оценке договорной стоимости долей уставного капитала ООО "Вектор", пояснениям истца, третьего лица Рубитель М.Л., иным доказательствам по делу.

Кроме того, Чунакова В.Е. полагает, что отдельного основания для применения срока исковой давности по требованию истца к Инспекции, как требованию, направленному на устранение последствий расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вектор", с учетом положений статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеется.

ООО "Вектор", не оспаривая выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований Чунаковой В.Е., подало апелляционную жалобу, которой просит изменить мотивировочную часть решения, в части выводов суда, оспариваемых согласно тексту апелляционной жалобы. Также ООО "Вектор" указало на то, что судом первой инстанции фактически не был разрешен вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

07.11.2022 в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу Чунаковой В.Е., согласно которым Аксенов Р.А. и ООО "Вектор" просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Чунаковой В.Е.

В судебном заседании представитель Чунаковой В.Е. доводы своей апелляционной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Вектор".

Аксенов Р.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Чунаковой В.Е. по основаниям, изложенным в отзыве, разрешение апелляционной жалобы ООО "Вектор" оставил на усмотрение апелляционного суда.

Генеральный директор и представитель ООО "Вектор" поддержали доводы своей апелляционной жалобы, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы Чунаковой В.Е.

Представители Инспекции возражали против удовлетворения апелляционной жалобы Чунаковой В.Е., разрешение апелляционной жалобы ООО "Вектор" оставили на усмотрение апелляционного суда.

Рубитель М.Л., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилась, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.09.2018 между Чунаковой В.Е. (продавец) Аксеновым Р.А. (покупатель) и Рубитель М.Л. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вектор" (далее - Договор купли-продажи доли), согласно пункту 1.1. которого продавец обязался передать покупателю часть доли в уставном капитале ООО "Вектор" в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5100 руб., а покупатель обязался принять указанную долю, уплатить за неё договорную стоимость в сроки и порядке, определенные Договором купли-продажи доли и законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1. Договора купли-продажи доли Уставом ООО "Вектор" не предусмотрена заранее определенная цена покупки доли или части доли в Уставном капитале.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2. и 5.3. Договора купли-продажи доли он вступает в силу с момента нотариального удостоверения, право на отчуждаемую долю в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца. Договор является актом приема-передачи.

Договор удостоверен Сапожниковой А.Д., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Тарасовой Юлии Валерьевны, и зарегистрирован в реестре под N 78/573-Н/78-2021-8-517.

Запись о переходе прав Аксенова Р.А. на долю ООО "Вектор" внесена в государственный реестр юридических лиц 05.10.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

В обоснование заявленных исковых требований Чунакова В.Е. указала, что на момент заключения Договора купли-продажи доли ООО "Вектор" имело следующее недвижимое имущество: 26 объектов недвижимости в собственности, кадастровой стоимостью 156 531 856,87 руб. и 8 объектов недвижимости в аренде, кадастровой стоимостью 19 424 385,22 руб., при этом согласно оценке договорной стоимости долей уставного капитала ООО "Вектор", выполненной специалистами ООО "Антарес", на сентябрь 2019 года стоимость долей уставного капитала ООО "Вектор" составила 649 350 000 руб.

Кроме того, как указала Чунакова В.Е., 28.09.2018 сторонами было заклчюено соглашение об обязательствах, согласно которому по предварительной оценке сторон договорная (рыночная) стоимость чистых активов Общества (объектов недвижимости) определена в сумме 500 000 000 руб., при этом Аксенов Р.А. принял на себя обязательство произвести независимую оценку чистых активов и оплатить истцу договорную стоимость чистых активов (объектов недвижимости), но не менее 250 000 000 руб. в течение года с момента внесения соответствующей записи о переходе прав на долю в государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на неисполнение Аксеновым Р.А. в срок до 05.10.2019 обязательств по оплате договорной (рыночной) стоимость 51% долей Уставного капитала ООО "Вектор" и, как следствие, нарушение существенных условий Договора купли-продажи доли, влекущих его расторжение, 14.12.2021 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора купли-продажи доли.

Поскольку уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора купли-продажи доли было оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, а также ООО "Вектор", проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные статьей 454 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Стоимость отчуждаемой истом доли и порядок расчетов установлен сторонами в пункте 3.3, 3.4 Договора купли-продажи доли.

Исходя из пункта 3.4. Договора купли-продажи доли, стоимость 51% долей в уставном капитале ООО "Вектор", приобретенных Аксеновым Р.А., определена в размере 5100 руб., а 49% долей в уставном капитале ООО "Вектор", приобретенных Рубитель М.Л., в размере 4900 руб., при этом указанная стоимость оплачена покупателями до момента подписания Договора купли-продажи доли.

Согласно пункту 3.5 Договора купли-продажи доли при его заключении сторонам данной сделки нотариусом были разъяснены положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В этой связи, как правомерно указал суд первой инстанции, оплата приобретенной доли произведена ответчиком в полном объеме согласно условиям Договора купли-продажи доли, в связи с чем основания для утверждения о нарушений существенных условий Договора купли-продажи доли со стороны ответчика отсутствуют.

В обоснование доводов об обязанности ответчика оплатить стоимость приобретенной доли в размере, отличном от установленного в Договоре купли-продажи доли, истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено обязательство от 28.09.2018, согласно которому Аксенов Р.А. обязуется выплатить Чунаковой Е.В. стоимость доли в размере, установленном независимым оценщиком, но не менее 250 000 000 руб.

Вместе с тем, принимая во внимание оспаривание Аксеновым Р.А. его подписи на указанном обязательстве, а также непредставление истцом оригинала обязательства от 28.09.2018, судом первой инстанции обоснованно дана критическая оценка данному документу, представленному в виде цветной копии.

Представленная истцом незаверенная копия обязательства от 28.09.2018 не является надлежащим доказательством, поскольку не соответствует требованиям части 8 статьи 75 АПК РФ о том, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Более того, вопреки доводам апелляционной жалобы Чунаковой Е.В. ответчик фактически был лишен возможности заявить о фальсификации представленного истцом обязательства от 28.09.2018 и о назначении судебной почерковедческой экспертизы, поскольку оригинал данного документа истцом представлен не был, при этом исходя из пояснений истца и Рубитель М.Л. оригинал обязательства от 28.09.2018 у них отсутствует.

В этой связи, апелляционный суд также не находит основания согласится с доводами апелляционной жалобы ООО "Вектор" о том, что судом первой инстанции необоснованно не дана оценка заключениям специалистов N 3434/22П от 27.06.2022 и N 3434/22Л от 29.06.2022, представленных в качестве доказательств недостоверности подписи ответчика в обязательства от 28.09.2018 и несоответствия обязательства от 28.09.2018 и Договора купли-продажи доли, поскольку с учетом признания судом первой инстанции копии обязательства от 28.09.2018, представленной истцом, ненадлежащим доказательством по делу, основания для оценки указанных заключений специалистов у суда первой инстанции отсутствовали. В этой связи апелляционной суд также отмечает, что указание суда первой инстанции на отсутствие в указанных заключениях подписи специалиста о предупреждении об уголовной ответственности не имеет существенного значения.

Заявлениям Рубитель М.Л. относительно обстоятельств подписания обязательства от 28.09.2018 с ее стороны и со стороны Аксенова Р.А., судом первой инстанции также правомерно дана критическая оценка, поскольку пояснить, почему обязательство от 28.09.2018 заключено в тот же день, что и Договор купли-продажи доли, однако без участия нотариуса, Рубитель М.Л. не смогла, более того судом первой инстанции учтено наличие близких родственных связей между Чунаковой В.Е. и Рубитель М.Л., а также представление Рубитель М.Л. при рассмотрении дела N А56-61296/2021 документов за подписью Аксенова Р.А., которые, как было установлено вступившими в законную силу судебными актами, не соответствовали действительности и не были им в действительности им подписаны.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком (л.д. 124-125) и Инспекцией (л.д. 85) также было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Суд первой инстанции признал заявление о пропуске истцом срока исковой давности обоснованными в отношении требований истца, заявленных к Инспекции.

Отказывая в удовлетворении заявления о пропуске истцом срока исковой данности по требованиям о признании Договора купли-продажи доли расторгнутым, суд первой инстанции исходил из того, что датой, с которой необходимо исчислять срок исковой давности, является 06.10.2019 (первый день после истечения срока на оплату и существенного нарушения Аксеновым Р.А. условий договора).

Вместе с тем, при определении даты, с которой необходимо исчислять срок исковой давности, суд первой инстанции необоснованно исходил из условий обязательства от 28.09.2018, признанного судом в ходе судебного разбирательства ненадлежащим доказательством.

Принимая во внимание, что Аксеновым Р.А. обязательство по оплате доли в соответствии с пунктом 3.4 Договора купли-продажи доли исполнено до момента подписания 28.09.2018 Договора купли-продажи доли, то трехлетний срок исковой давности по требованиям истца о признании Договора купли-продажи доли расторгнутым следует исчислять с момента подписания Чунаковой В.Е. и Аксеновым Р.А. именно Договора купли-продажи доли - 28.09.2018.

Исковое заявление подано истцом в суд 10.01.2022, то есть за истечением трехлетнего срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пропуск истцом срока исковой давности, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворении исковых требований Чунаковой Е.В., при этом из мотивировочной части решения (абзац 14 лист 8) подлежат исключению выводы суда о непропуске истцом срока исковой давности истцом в части требований о признании договора расторгнутым.

Кроме того, судом первой инстанции фактически не был разрешен вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины с учетом принятых судом первой инстанции уточенных исковых требований Чунаковой Е.В.

Исходя из просительной части уточненного искового заявления, Чунаковой Е.В. заявлены:

- требования о признании Договора купли продажи доли расторгнутым и признании за Чунаковой В.Е. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вектор", государственная пошлина по которым с учетом положений подпунктов 2, 4 пункта 1 статьи 333.21 составляет 12 000 руб. (по 6000 руб. за каждое требование);

- требования о признании недействительной записи Инспекции, внесенной в единый государственный реестр юридических лиц, и об обязании Инспекции внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о Чунаковой В.Е., как участнике ООО "Вектор" с размером доли, составляющей 51% уставного капитала, государственная пошлина по которым с учетом положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.21 составляет 600 руб. (по 300 руб. за каждое требование);

- а также имущественное требование о взыскании с ответчика 15 000 000 руб. штрафа, государственная пошлина по которому с учетом положений подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ составляет 98 000 руб.

Таким образом, с учетом уточненного искового заявления государственная пошлина подлежащая уплате Чунаковой В.Е. в доход федерального бюджета составляет общую сумму в размере 110 600 руб. (12 000 + 600 + 98 000).

Поскольку при уточнении (увеличении исковых требований) Чунаковой В.Е. доплата государственной пошлины не производилась (доказательств обратного не представлено), то с учетом имеющихся в материалах дела доказательств оплаты государственной пошлины в размере 26 000 руб. при подаче искового заявления в суд (чек-ордер от 10.01.2022; л.д. 7), с Чунаковой В.Е. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 84 600 руб. (110 600 - 26 000) государственной пошлины по иску.

В этой связи резолютивная часть обжалуемого решения подлежит дополнению с указанием на взыскание с Чунаковой В.Е. в доход федерального бюджета 84 600 руб. государственной пошлины по иску.

Доводы ООО "Вектор" о том, что у Веткиной Анны Валерьевны, оплатившей за Чунакову В.Е. по чек-ордеру от 10.01.2022 26 000 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления в арбитражный суд, отсутствовали соответствующие полномочия, в связи с чем Чунаковой В.Е. не была оплачена государственная пошлина за рассмотрение спора в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку в качестве лица, от имени которого произведена оплата государственной пошлины по чек-ордеру от 10.01.2022 (л.д. 7), указана именно Чунакова В.Е., в связи с чем обязанность по оплате государственной пошлины в размере 26 000 руб. следует признать истцом исполненной.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе Чунаковой В.Е. с учетом отказа в ее удовлетворении в полном объеме относятся на ее подателя, а расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе ООО "Вектор" с учетом того, что доводы ООО "Вектор" частично признаны апелляционным судом обоснованными и привели к изменению обжалуемого судебного акта, подлежат возмещению ООО "Вектор" за счет Чунаковой В.Е.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-3802/2022 изменить, исключив из мотивировочной части решения (абзац 14 лист 8) выводы суда о непропуске срока исковой давности истцом в части требований о признании договора расторгнутым.

Дополнить резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-3802/2022 следующим абзацем:

"Взыскать с Чунаковой Варвары Евгеньевны в доход федерального бюджета 84 600 руб. государственной пошлины по иску."

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-3802/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы Чунаковой Варвары Евгеньевны и общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - без удовлетворения.

Взыскать с Чунаковой Варвары Евгеньевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев