Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2023 г. N Ф07-2124/23 по делу N А56-27819/2022

03 апреля 2023 г.

Дело N А56-27819/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петро ЭЛВ" Перелыгиной А.В. (доверенность от 30.12.2022), Пушкаря Э.А. (паспорт),

рассмотрев 03.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтех" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А56-27819/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтех", адрес: 442961, Пензенская обл., г. Заречный, Индустриальная ул., стр. 68, ОГРН 1085838000093, ИНН 5838045337 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петро ЭЛВ", 191167, Санкт-Петербург, Огородный пер., д. 23, лит. А, комн. 307, ОГРН 1177847409794, ИНН 7842145659 (далее - Общество 1), и обществу с ограниченной ответственностью "Фемида", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 47, лит.А, пом. 15-Н, комн. 1, ОГРН 1127847479022, ИНН 7811531132 (далее - Общество 2), о признании договора на выполнение работ и оказание услуг от 09.11.2020 N 18/20 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, в удовлетворении заявленных требований Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, выводы судов построены на предположениях о том, посредством какого оборудования и силами каких работников (собственных либо привлеченных) могли бы быть выполнены работы по диагностике и восстановлению работоспособности спорных клапанов. Заявитель указывает, что суды не должны были ограничиваться проверкой соответствия документов формальным требованиям, установленным законом, а должны были принимать во внимание и иные доказательства, следуя принципу установления достаточных сведений наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Также истец полагает, что суды неверно распределили бремя доказывания, предоставив ответчикам дополнительные права по доказыванию, при этом ограничив права истца, оставив без удовлетворения его ходатайство от 19.07.2022 об истребовании доказательств по делу, не назначив по делу судебно-техническую экспертизу документов, представленных ответчиками, и не дав оценку документам, представленным Компанией.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители Общества 1 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Из материалов дела следует, что в рамках дела N А56-104534/2021 Общество 1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к Компании о возмещении убытков за проведенный третьим лицом гарантийный ремонт по договору на изготовление и поставку продукции от 09.08.2018 N 3/18 (далее - договор N 3/18), указывая на ненадлежащее исполнение истцом по настоящему делу гарантийных обязательств, выразившихся в отсутствии ответа о готовности выполнить свои обязательства по гарантийному ремонту клапанов КРТ0228.00.000-05 в количестве 5 штук в течение 30 дней.

Ввиду указанных обстоятельств, Общество 1 осуществило подбор предприятия готового провести диагностику, ремонт и испытания отремонтированного оборудования согласно требованиям и методике испытаний КРТ0228.00.000-05ПМ, и между ответчиками по настоящему делу был заключен договор на выполнение работ и оказание услуг от 09.11.2020 N 18/20 (далее - договор N 18/20), согласно которому исполнитель обязуется выполнить техническое диагностирование и работы по восстановлению работоспособности клапанов запорных электромагнитных КРТ4228.00.000-05 (Модификации 050-025-1-Сц1КЭЗНЗ 01) зав. N 8.1218.009; 8.1218.010; 8.1218.011; 8.1218.013, а заказчик обязуется принять и оплатить работы согласно прилагаемых к договору спецификаций.

Ссылаясь на то, что договор N 18/20 является мнимой сделкой, поскольку у сторон не было цели достижения заявленных в нем результатов по диагностике и восстановлению работоспособности запорных клапанов, а основная цель данной сделки - создание расходов на стороне Общества 1 по гарантийному ремонту клапанов, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отказали в удовлетворении требований, поскольку не нашли оснований для признания договора мнимой сделкой.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 86 Постановления N 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В то же время установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий (если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия), исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В силу требований статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды оценили имеющиеся в деле доказательства, в том числе доказательства реальности исполнения заключенного между ответчиками договора: акты о недостатках, акты выполненных Обществом 2 работ по устранению недостатков, товаро-транспортные накладные, платежные поручения, а также накладные об отправке отремонтированного товара конечному заказчику, находящемуся в г. Норильске, и приняв во внимание, что истцом о фальсификации представленных ответчиками доказательств в порядке положений статьи 161 АПК РФ не заявлено, а также не представлено доказательств, что спорный договор, представленные документы подписаны ответчиками лишь для вида и выполнение работ по устранению недостатков и поставка продукции по указанным товарным накладным, товаро-транспортным накладным не производились, а умысел сторон был направлен лишь на создание фиктивной задолженности, а также приняв во внимание поведение и волю сторон, пришли к выводу о том, что Компанией не доказана мнимость оспариваемого договора, в связи с чем отказали в иске.

Суды пришли к выводу о том, что Компания не доказала, что подписывая договор N 18/20, его стороны (ответчики) не желали наступления последствий, свойственных договорам данного вида.

При этом суды установили, что ответчики фактически исполняли договор N 18/20, что подтверждается актом сверки расчетов между ответчиками по состоянию на 31.12.2021, платежными поручениями от 24.02.2021 N 15, от 14.06.2021 N 30, от 22.06.2021 N 32, от 07.12.2021 N 53, от 14.12.2021 N 58, транспортной накладной от 01.08.2020, товарно-транспортной накладной от 17.05.2021.

Таким образом, учитывая совокупность представленных доказательств и поведение сторон, суды правомерно отказали Компании в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о неправильном распределении судами бремени доказывания основаны на ошибочном толковании норм процессуального права.

Ходатайства об истребовании доказательств, а также о назначении судебно-технической экспертизы, правомерно отклонены судами с учетом части 4 статьи 66 и части 5 статьи 71 АПК РФ.

Доводы Компании, приведенные в кассационной жалобе, повторяют ее позицию по делу, и получили надлежащую оценку судов и не опровергают выводы судов об отсутствии оснований для признания договора недействительным, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А56-27819/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтех" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева