Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2023 г. N Ф07-22939/22 по делу N А56-57452/2020

07 апреля 2023 г.

Дело N А56-57452/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 29.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Монолит" Чернышевой Анастасии Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу N А56-57452/2020/сд25,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Союз-Монолит".

Решением от 20.04.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чернышева Анастасия Сергеевна.

Конкурсный управляющий Чернышева А.С. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделками:

- договор беспроцентного займа от учредителя от 06.05.2019 N 06/05/19 (далее - Договор);

- платеж от 06.05.2019, совершенный должником в пользу Гайнаншина Александра Анатольевича на сумму 290 000 руб.,

а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 24.08.2022 и постановление от 03.11.2022 отменить, заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, на момент совершения платежа должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик должен был знать, при этом Гайнаншин А.А. не представил доказательств возможности возврата заемных средств и целесообразности их перечисления должником.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Представитель должника заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие конкурсного управляющего и его представителей.

Как следует из выписки по банковскому счету должника, представленной в материалы дела, по платежному поручению от 06.05.2019 N 802 должник перечислил Гайнаншину А.А. 290 000 руб., указав в назначении платежа, что денежные средства перечислены по Договору.

По условиям Договора должник (займодавец) выдал ответчику (заемщику) беспроцентный заем в сумме 290 000 руб. до 06.05.2019.

Из Договора следует, что в период совершения платежа ответчик занимал должность главного инженера.

Полагая, что указанные Договор и платеж от 06.05.2019 совершены должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях имущественного кризиса, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Суды отказали в удовлетворении заявления, поскольку конкурсный управляющий не доказал в совокупности всех обстоятельств, предусмотренных диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о банкротстве должника возбуждено 24.08.2020, дата совершения спорного платежа и заключения Договора - 06.05.2019, следовательно, указанные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ответчик указывал, что 290 000 руб., поступившие 06.05.2019, были получены на основании Договора, однако не были использованы, в тот же день возвращены должнику.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 06.05.2019 N 10 на 290 000 руб.

Конкурсным управляющим должником доводы ответчика не опровергнуты, о фальсификации приходно-кассового ордера не заявлено.

Кроме того, не представлено доказательств осведомленности ответчика в силу занимаемой должности или иных причин о наличии у должника признаков неплатежеспособности на даты спорных платежей.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам должника при совершении спорного платежа, заключении Договора. Денежные средства, выданные ответчику, были возвращены в кассу должника, а на дату совершения платежа ответчику не могло быть известно о признаках неплатежеспособности должника, если таковые имелись, обратного конкурсным управляющим не доказано, доводы ответчика не опровергнуты.

С учетом данных обстоятельств довод кассационной жалобы о том, что ответчиком не доказана возможность внесения денежных средств в кассу должника, является несостоятельным.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, подлежит отклонению.

Судом первой инстанции установлено, что должность ответчика не позволяла ему влиять на хозяйственную деятельность должника, осуществлять руководящие функции и иметь доступ к сведениям о финансовом состоянии должника.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором пункта 2 этой статьи, в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу приведенных положений то обстоятельство, что ответчик состоял в трудовых отношениях с должником, не является основанием для вывода о признании его заинтересованным по отношению к должнику лицом или об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку не доказано наличие у него возможности влиять на деятельность должника.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Каких-либо иных нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу N А56-57452/2020/сд25 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-Монолит" в лице конкурсного управляющего Чернышевой Анастасии Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева