Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2023 г. N Ф07-2120/23 по делу N А56-26044/2022

07 апреля 2023 г.

Дело N А56-26044/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Алькор" генерального директора Свитковской И.В. (решение единственного участника от 12.10.2020),

рассмотрев 05.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алькор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А56-26044/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество), адрес: 127051, Москва, Цветной бульвар, дом 18, ОГРН 1027700024560, ИНН 7736046991 (далее - истец, Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алькор", адрес: 180502, Псковская область, Псковский район, деревня Моглино, особая экономическая зона ппт Моглино, дом 18, офис 112, ОГРН 1207700072250, ИНН 9715378453 (далее - ответчик, Общество), о взыскании в порядке регресса 1 396 150 руб., выплаченных по банковской гарантии от 02.06.2021 N 10184283 (далее - Банковская гарантия), а также 6980 руб. 75 коп. вознаграждения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен Департамент транспорта и дорожного хозяйства администрации муниципального образования город Краснодар, адрес: 350000, Краснодарский край, город Краснодар, улица имени Фрунзе, дом 163, ОГРН 1082310016580, ИНН 2310133029 (далее - Департамент).

Решением суда первой инстанции от 11.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не основаны на фактических обстоятельствах дела, судами не приняты во внимание доводы ответчика по обстоятельствам, имеющим значение для разрешения настоящего спора.

Общество полагает, что Банк не должен был исполнять незаконное требование заказчика.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Банком (гарантом) и Обществом (принципалом) 02.06.2021 был заключен Договор предоставления банковской гарантии (далее - Договор), в соответствии с которым Банком была выдана Банковская гарантия, обеспечивающая обязательства принципала по исполнению контракта, заключенного между Обществом (подрядчиком) и Департаментом (заказчиком, бенефициаром).

Согласно пункту 1 Банковской гарантии она вступает в силу со 02.06.2021 и действует по 09.12.2021 включительно.

На основании пункта 2.7 Договора принципал обязан возместить Банку в порядке регресса любые уплаченные Банком бенефициару суммы в качестве исполнения по Банковской гарантии.

Принципал обязан произвести возмещение Банку в порядке регресса в течение пяти рабочих дней с момента получения регрессного требования. По истечении указанного срока обязательства принципала по возмещению в порядке регресса требований Банка считаются просроченными (пункт 2.8 Договора).

В силу пункта 2.12 Договора в случае исполнения Банком своих обязательств по Банковской гарантии перед бенефициаром принципал уплачивает Банку вознаграждение за платеж по Банковской гарантии, которое составляет 0,5% от суммы платежа согласно требованию бенефициара об осуществлении платежа по Банковской гарантии. Вознаграждение выплачивается одновременно с возмещением Банку сумм, уплаченных бенефициару.

Банк выполнил требование Департамента об осуществлении выплаты по Банковской гарантии и выплатил бенефициару денежные средства в размере 1 396 150 руб. на основании платежного поручения от 23.12.2021 N 26328.

Банком в адрес Общества 24.12.2021 направлено регрессное требование о возврате уплаченной по Банковской гарантии суммы, а также об уплате вознаграждения за платеж.

Поскольку регрессное требование гаранта Общество не исполнило, Банк направил принципалу претензию.

Наличие задолженности в размере 1 403 130 руб. 75 коп., а также неисполнение принципалом требований Банка в претензионном порядке послужило основанием для обращения гаранта в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом (пункт 1 статьи 368 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

На основании пункта 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Сам институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

Вместе с тем, согласно положениям статьи 375.1 ГК РФ, бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Правила пункта 1 статьи 370 ГК РФ о независимости банковской гарантии не исключают требований принципала к бенефициару о возмещении убытков, вызванных недобросовестным поведением последнего при получении суммы по банковской гарантии.

Тем не менее, как верно отмечено апелляционным судом, положения статьи 375.1 ГК РФ относительно обязанности бенефициара возместить принципалу либо гаранту убытки, причиненные тем, что представленные бенефициаром документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным, не означают, что Банк (гарант) лишен права требовать в порядке регресса возмещения выплаченных по банковской гарантии сумм с принципала. При предъявлении иска о взыскании с бенефициара убытков принципалом или гарантом бенефициар обязан возместить такие убытки соответствующему лицу. Вместе с тем Банк вправе избрать другой способ защиты своего права и предъявить регрессное требование о взыскании выплаченной по банковской гарантии суммы к принципалу, что не противоречит вышеозначенной статье.

Исходя из изложенного, обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлении письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантии, которые по своим формальным (внешним) признакам соответствуют ее условиям.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 ГК РФ).

При этом по смыслу указанных норм под основным обязательством в рамках правоотношений по независимой гарантии понимается любое обязательство, обеспеченное данной гарантией.

В рассматриваемом случае, как правильно указано апелляционным судом, возражения принципала против требований бенефициара могут являться предметом самостоятельного искового требования, в том числе о взыскании убытков.

Факт исполнения Банком принятых на себя обязательств по Банковской гарантии установлен судами двух инстанций и подтвержден материалами дела. Доказательств возмещения Банку в порядке регресса денежных средств, выплаченных им в счет исполнения обязательств Общества, ответчиком не представлено.

Поскольку Общество не исполнило требование Банка по возврату уплаченной Департаменту суммы по Банковской гарантии, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика указанной суммы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А56-26044/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алькор" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов