Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2023 г. N Ф07-2476/23 по делу N А56-65358/2021

07 апреля 2023 г.

Дело N А56-65358/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Белуга Проджектс Лоджистик" Масановой С.В. (доверенность от 17.03.2023 N 47/СД-2023), от общества с ограниченной ответственностью "СевЗапБуксир" Вернигора О.Н. (доверенность от 01.03.2023 N 05/2023),

рассмотрев 06.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Белуга Проджектс Лоджистик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А56-65358/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Белуга Проджектс Лоджистик", адрес: 121059, Москва, Брянская ул., д. 5, этаж/комн. 6/1, ОГРН 1097746740145, ИНН 7707715574 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СевЗапБуксир", адрес: 192102, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 24, к. 1, лит. А, пом. 68, ОГРН 1137847081162, ИНН 7816556927 (далее - Общество), о взыскании 138 194,04 евро неосновательного обогащения и 1010,41 евро процентов за пользование чужими денежными средствами с исполнением судебного акта в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на дату его фактического исполнения.

Решением суда от 17.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы считает, суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не оценили все заявленные доводы Компании. Кроме того, заявитель считает, что им доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания неосновательного обогащения; полагает, что судами неверно квалифицированы условия договора. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 01.06.2020 N БП-02/20 уступки права на долю имущества.

Из содержания пункта 1.1 договора следует, что продавец обязуется уступить покупателю право на буксира Арго ИМО 9724269, а покупатель обязуется оплатить указанную долю и принять имущество.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена уступаемой доли судна определена сторонами в сумме, эквивалентной 5 970 126 евро (включая налог на добавленную стоимость 20%). Соглашение о цене является существенным условием договора.

Покупатель обязуется уплатить продавцу указанную сумму в соответствии с графиком платежей, указанным в приложении N 1 (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора покупатель перечисляет платежи, указанные в приложении N 1, не позднее 15-го числа каждого месяца на расчетный счет продавца в рублях в соответствии с курсом ЦБ РФ на день совершения платежа.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что продавец является единоличным плательщиком полной стоимости судна по договору бербоут-чартера от 16.08.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец не позднее чем через 30 дней после подписания договора вносит дополнение к договору бербоут-чартера от 16.08.2016, информирующее стороны договора бербоут-чартера от 16.08.2016 об оформлении полностью оплаченного судна, выкупленного Обществом, в общую долевую собственность Общества и Компании.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что стороны совместно на основании названного договора производят регистрацию общей долевой собственности Общества и Компании на судно, при условии выполнения покупателем всех обязательств по платежам.

Доля каждой из сторон в праве общей собственности на судно составляет 50% стоимости судна (пункт 3.4 договора).

Во исполнение условий договора Компания перечислила Обществу 02.06.2020 платеж на сумму 100 466,78 евро (платежное поручение от 01.06.2020 N 2075 на сумму 7 800 000 руб.), а 03.07.2020 на сумму 37 727,26 евро (платежное поручение от 03.07.2020 N 2437 на сумму 3 000 000 руб.).

Компания, полагая, что договор прекратил свое действие, поскольку Общество не исполнило встречную обязанность по внесению дополнений в договор бербоут-чартера, предусмотренную пунктом 3.1 договора, в установленный срок, направила в адрес Общества претензии от 01.11.2020 N 35/ИП-2020, от 29.03.2021 N 12/ИП-2021/БП/02/20 с требованием возвратить уплаченные по договору денежные средства.

Поскольку претензии были оставлены Обществом без удовлетворения, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований Компания указала, что договор уступки фактически является предварительным договором купли-продажи, а срок оформления продавцом прав покупателя в договоре бербоут-чартера является сроком, в который стороны обязались заключить основной договор; поскольку срок, в течение которого должно было быть оформлено право Компании на долю в судне, истек 01.07.2020, договор является прекращенным с 02.07.2020 в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вместе с тем уплаченные Компанией денежные средства в сумме 138 194,04 евро покупателю не возвращены.

При разрешении иска суды руководствовались положениями статей 454, 1102 ГК РФ, приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзаце третьем пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", правовую позицию, указанную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2020 N 304-ЭС19-21956 по делу N А75-16326/2017.

Руководствуясь положениями названных норм, проанализировав условия спорного договора, суды определили правовую природу договора уступки, заключенного между сторонами, как договора, направленного на приобретение Компанией у Общества доли в праве собственности, которое возникнет в будущем, на судно, находящееся у ответчика в аренде (бербоут-чартер) с правом последующего выкупа. При этом судами также установлено, что договор не был прекращен сторонами, а доказательства, подтверждающие отсутствие оснований для перечисления денежных средств в заявленной сумме, истцом не представлены. В связи с чем пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения иска.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

При этом в силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, применяются к отношениям сторон, вытекающим из таких обязательств, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Доводы истца об утрате возможности реализации условий спорного договора в связи с расторжением договора аренды (бербоут-чартера), о том, что истец, передав ответчику денежные средства, не получил какого-либо встречного предоставления и возможность его получения утрачена, спорные денежные средства, выполняющие в рамках спорного правоотношения платежную функцию, являются неосновательным обогащением, не исследованы и не получили правовой оценки.

Установление наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение обязанной стороной (в данном случае Обществом) не будет произведено, имеет значение для выводов суда о наличии правовых оснований для удержания спорных денежных средств ответчиком, который, как считает истец, взамен полученной суммы не передал Компании права на буксир. При этом внесенная истцом сумма в соответствии с графиком платежей определена сторонами как оплата по договору за долю (раздел 2 договора).

Кроме того, квалифицируя договор уступки как договор купли-продажи, суды не применили подлежащие применению нормы права, в частности положения статьи 456 ГК РФ об обязанности продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором, статьи 457 ГК РФ о сроке исполнения обязанности передать товар, статьи 487 ГК РФ о предварительной оплате товара. В случае получения денежных средств в качестве предварительной оплаты требуется встречное предоставление либо возврат денежных средств в случае неисполнения обязательства (пункт 3 статьи 487, 1102 ГК РФ). В ином случае на стороне, не исполнившей встречное обязательство и утратившей возможность его исполнения, возникло бы неосновательное обогащение.

Таким образом, выводы судов о неправомерности предъявленных истцом требований сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, и без учета приведенных норм материального права.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам и с учетом соответствующих установленным обстоятельствам выводов разрешить вопрос о наличии оснований для взыскания с Общества неосновательного обогащения, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 названного Кодекса такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, по результатам распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А56-65358/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева