Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2023 г. N Ф07-2893/23 по делу N А56-62668/2021

12 апреля 2023 г.

Дело N А56-62668/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Реджувитал Лайф" - Озерковой Л.Н. (доверенность от 12.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью "ПрополисПром" - Кривошеевой О.Н. (доверенность от 24.05.2021), от Мамаевой А.К. - Кривошеевой О.Н. (доверенность от 22.03.2021),

рассмотрев 30.03.23 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реджувитал Лайф" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А56-62668/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПрополисПром" (далее - ООО "ПрополисПром") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реджувитал Лайф" (далее - ООО "Реджувитал Лайф"), в котором просило признать недействительным договор поставки от 01.03.2021 N 3, заключенный между ООО "ПрополисПром" и ООО "Реджувитал Лайф", и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости переданного по спорной сделке товара, в размере 10 812 532 рубля, определенной заключением судебной экспертизы N 1267а-ОН/2022 от 24.05.2022, выполненной ООО "Ленинградская Экспертная Служба "ЛЕНЭКСП".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Яковлев Денис Валерьевич, Мамаев Евгений Иванович, Мамаева Анна Константиновна.

Решением суда первой инстанции от 09.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Реджувитал Лайф", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО "Реджувитал Лайф" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ПрополисПром" и Мамаевой А.К., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ПрополисПром" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2010, обществу присвоен ОГРН 1107847004528.

Мамаева А.К. с момента создания является участником ООО "ПрополисПром" с долей в размере 100%.

Генеральным директором ООО "ПрополисПром" назначен Яковлев Д.В.

Основным видом деятельности ООО "ПрополисПром" согласно выписке из ЕГРЮЛ является производство парфюмерных и косметических средств.

ООО "Реджувитал Лайф" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2018, обществу присвоен ОГРН 1187847099241.

Мамаева А.К. с момента создания является участником ООО "Реджувитал Лайф" с долей в размере 49%, вторым участником общества является Мамаев Е.И. с долей участия в размере 51%.

Генеральным директором ООО "Реджувитал Лайф" назначен Мамаев Е.И.

Основным видом деятельности ООО "Реджувитал Лайф" согласно выписке из ЕГРЮЛ является торговля оптовая парфюмерными и косметическими товарами.

Истец утверждает, то фактическое руководство обоими Обществами осуществлял Мамаев Е.И.

26.10.2020 Мамаев Е.И. обратился к мировому судье судебного участка N 143 Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Мамаевой А.К. о расторжении брака (N дела 2-899/2020-140). Брак расторгнут по решению Мирового судьи судебного участка N 140 Санкт-Петербурга от 04.03.2021.

01.03.2021 ООО "ПрополисПром" в лице генерального директора Яковлева Д.В. и ООО "Реджувитал Лайф" в лице генерального директора Мамаева Е.И. заключили договор поставки N 3.

Предметом данного договора является поставка товара 706 позиций согласно спецификации к договору на общую сумму 4 010 840 руб.

Согласно пункту 2.5 Договора оплата стоимости Продукции, установленной Спецификацией, производится Покупателем на условиях 100%-ной предоплаты в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания Сторонами Спецификации на поставку соответствующей продукции.

Все перечисленные в спецификации товары переданы ООО "Прополиспром" в адрес ООО "Реджувитал Лайф" по товарным накладным от 01.03.2021 N 4, 5, 6, от 12.03.2021 N 7.

С 15.03.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Мамаевой А.К. в качестве генерального директора ООО "ПрополисПром".

Истец указывает, что по состоянию на 31.12.2020 на балансе ООО "ПрополисПром" числилось сырье и материалы на общую сумму 8 294 000 рублей, которые были отчуждены в пользу ответчика по спорному договору.

Ссылаясь на то, что договор поставки N 3 от 01.03.2021 заключен ООО "ПрополисПром" по заведомо заниженной цене; выгодоприобретателем по данному договору является лицо, входящее в одну группу лиц с обществом, что свидетельствует о согласованности его действий сторон при заключении оспариваемого договора; оспариваемой сделкой причинены убытки ООО "ПрополисПром", истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, как по праву, так и по размеру, в связи с чем, удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме того, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что Яковлев Д.В., являясь единоличным исполнительным органом ООО "ПрополисПром", заключая спорный договор действовал в ущерб интересов общества в сговоре с Мамаевым Е.И., его действия по заключению спорной сделки по заниженной цене ничем не обоснованы; какая-либо деловая цель данной сделки отсутствовала. Суды обоснованно признали, что единственной целью данной сделки являлся вывод активов ООО "ПрополисПром", единственным участником которого является Мамаева А.К., в пользу ответчика, контролируемого Мамаевым Е.И.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что товар, выступавший предметом спорной недействительной сделки не может быть возвращен, следовательно, ответчик обязан возместить истцу его стоимость, которая определена судами в соответствии с заключением судебной экспертизы.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций сделан необоснованный вывод об убыточности спорной сделки для истца. Ответчик считает, что спорная сделка была в большей степени выгодна для истца чем для ответчика, поскольку истец в результате её исполнения освобождался как от задолженности перед ответчиком, так и от остатков партии сырья, которые не мог использовать никаким иным образом так как у истца нет своего производства, а сделать заказ на остатки партий невозможно.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При таких обстоятельствах приведенные ответчиком доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А56-62668/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реджувитал Лайф" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Г.М. Рудницкий