Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2023 г. N Ф07-2855/23 по делу N А21-4021/2022

12 апреля 2023 г.

Дело N А21-4021/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Александровой Е.Н., Васильевой Е.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройгарант" Мироновой И.В. (доверенность от 27.10.2022),

рассмотрев 12.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А21-4021/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Легион", адрес: 236029, г. Калининград, ул. Стрелецкая, д.21, пом. V, ОГРН 1153926033040, ИНН 3906973396 (далее - ООО "Легион"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгарант", адрес: 236000, г. Калининград, ул. Горького, д.160А, оф.3, ОГРН 1143926031479, ИНН 3906335410 (далее - ООО "Стройгарант"), к обществу с ограниченной ответственностью "УК Обслуживание", адрес: 238702, Калининградская область, Неманский район, пос. Шепетовка, ул. Полевая, д.7, ОГРН 1183926008518, ИНН 3909001938 (далее - ООО "УК Обслуживание"), о признании недействительным ничтожное соглашение от 26.02.2021 о передаче прав и обязанностей по договору генерального подряда от 26.12.2018 N 26/12/18.

Решением суда первой инстанции от 05.09.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Легион", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно применили положения о преюдициальном значении арбитражного дела, поскольку заявленные в настоящем деле исковые требования не были его предметом рассмотрения; суды не приняли во внимание отсутствие у ООО "УК Обслуживание" видов деятельности по выполнению работ, соответствующих разрешений и допуска СРО; спорное соглашение было составлено без намерения его исполнения.

В судебном заседании представитель ООО "Стройгарант" возражал против удовлетворения жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Легион" (заказчик) и ООО "Стройгарант" (генеральный подрядчик) заключен договор генерального подряда от 26.12.2018 N 26/12/18 (далее - договор подряда) на выполнение работ по строительству многоквартирного жилого дома по адресу: г. Калининград, ул. Стрелецкая, 21 "Б" и ул. Стрелецкая, 21 "В".

В связи с нарушением генеральным подрядчиком сроков выполнения работ заказчик 03.08.2020 направил в адрес генерального подрядчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора.

Между ООО "Легион" (заказчик), ООО "Стройгарант" (подрядчик) и ООО "УК Обслуживание" (новый подрядчик) заключено соглашение от 26.02.2021 о передаче прав и обязанностей (далее - соглашение), согласно которому подрядчик с согласия заказчика передает новому подрядчику, а новый подрядчик принимает все права и обязанности, возникшие у подрядчика в результате заключения и исполнения договора генерального подряда от 26.12.2018 N 26/12/18.

Согласно пункту 1.2 соглашения кандидатура нового подрядчика предложена заказчиком и согласована заказчиком. Заказчик принимает на себя риски, связанные с личностью нового подрядчика, в том числе, со способностью нового подрядчика выполнять обязательства, предусмотренные договором, в том числе, обязательства генерального подрядчика (в терминах договора), предусмотренные разделом 6 договора "Гарантия".

В силу пункта 2.1 соглашения к новому подрядчику переходят все права и обязанности, которые возникли у подрядчика на момент подписания настоящего соглашения, а также права и обязанности, которые возникнут у подрядчика вследствие заключения и исполнения договора и настоящего соглашения.

Полагая, что спорное соглашение о передаче прав является мнимой сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 N 18-КГ13-55, недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

Вместе с тем истец доказательств мнимости соглашения не представил, оснований полагать, что подписание сторонами соглашения не имело цели создать правовые последствия заключения указанной сделки, наличие у сторон соглашения иной цели подателем кассационной жалобы вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказано.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного соглашения мнимой сделкой.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили, в том числе, из обстоятельств, признанных установленным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2022 по делу N А21-10785/2020, которым с ООО "УК Обслуживание" в пользу ООО "Легион" взыскано неосновательное обогащение в сумме 12 807 722 руб. 87 коп.

Вопреки доводам кассационной жалобы, вопрос о ничтожности спорного соглашения был предметом рассмотрения в рамках указанного арбитражного дела.

Так, определением суда первой инстанции от 11.08.2021 по делу N А21-10785/2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.11.2021 и постановлением суда округа от 13.01.2022, произведена замена ООО "Стройгарант" на его правопреемника ООО "УК Обслуживание".

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и признания оспариваемого соглашения недействительным.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А21-4021/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.Н. Александрова Е.С. Васильева