Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2023 г. N Ф07-421/23 по делу N А56-42049/2021

12 апреля 2023 г.

Дело N А56-42049/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Александровой Е.Н., Васильевой Е.С.,

рассмотрев 12.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дженерал Маунтинг Групп Компани" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу N А56-42049/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дженерал Маунтинг Групп Компани", адрес: 196240, Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд, д.10, литера Б, пом. 3-5, ОГРН 1167847292689, ИНН 7820049020 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерной компании "Идж Ичтаж Иншаат Санайи ве Тиджарет Аноним Ширкети", адрес: 196158, г. Санкт-Петербург, Дунайский пр., д.13, к.1, ИНН 9909193645 (далее - Компания, ответчик), о признании универсального передаточного документа от 04.03.2020 N 58 (далее - УПД N 58) и Соглашения о зачете взаимных требований от 17.03.2020 N 1 (далее - Соглашение N 1) в части сокращения задолженности по договору от 07.08.2018 N SPIA-М11-CM-WO-GMGC-001 (далее - Договор N 001) на сумму 5 155 940 руб. недействительными сделками и применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности по договору на сумму 5 155 940 руб., а также о взыскании задолженности и неустойки по договорам от 07.08.2018 N 001, от 28.09.2018 N SPIA-М11-CM-WO-GMGC-002, от 30.01.2019 N SPIA-М11-CM-WO-GMGC-003, от 04.04.2019 N SPIA-М11-CM-WO-GMGC-005, от 23.04.2019 N SPIA-М11-CM-WO-GMGC-006, от 29.04.2019 N SPIA-М11-CM-WO-GMGC-007, от 24.07.2019 N SPIA-М11-CM-WO-GMGC-008, от 24.07.2019 N SPIA-М11-CM-WO-GMGC-009.

Определением суда первой инстанции от 14.05.2021 по делу N А56-76671/2020 в отдельное производство выделены требования о признании УПД N 58 и Соглашения N 1 в части уменьшения задолженности по Договору N 001 на сумму 5 155 940 руб. недействительными сделками и применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности по Договору N 001 на сумму 5 155 940 руб., а также о взыскании 5 155 940 руб. задолженности и 217 065 руб. 07 коп. неустойки по Договору N 001. Выделенным требованиям присвоен номер дела А56-42049/2021.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительно просил признать акт приема-передачи для вычета от 04.03.2020 N 4 (далее - Акт N 4) недействительной сделкой и применить последствий недействительности в виде восстановления названной задолженности. Суд принял уточнение иска.

Решением суда первой инстанции от 18.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о реальном выполнении условий оспариваемых сделок; судами не учтено, что ответчик воспользовался тяжелым положением истца, что свидетельствует о том, что сделка совершена истцом на крайне невыгодных для него условиях.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключен договор N 001, по условиям которого подрядчик обязуется на свой риск, собственными или привлеченными силами и средствами, на своем оборудовании, с использованием своих материалов, а также материалов заказчика в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, договором и приложениями к нему выполнить работы по устройству кабельных линий 10 кВ на стройплощадке на проекте заказчика (приложение N 2 к договору) в сроки, определенные сторонами договора в календарном плане (приложение N 3 к Договору).

В соответствии с приложением N 3 "Календарный план" к договору N 001 начало работ - в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора, перечисления авансового платежа согласно пункту 2.5.1 договора и передачи места производства работ; окончание работ - в течение 90 дней с даты начала работ.

В ходе переговоров по погашению задолженности Компании перед Обществом в марте 2020 года Компания предложила Обществу для оплаты задолженности сократить сумму задолженности ("представить скидку") путем заключения соглашения о зачете, в связи с чем стороны подписали УПД N 58 и Соглашение о зачете взаимных требований от 17.03.2020 N 1.

Согласно УПД N 58 Компания оказала Обществу следующие услуги по предоставлению в аренду техники с экипажем на сумму 5 155 940 руб.:

1) предоставление во временное пользование оборудования: генератор SDMO R165;

2) услуги по предоставлению экскаватора JCBJS200WT2 (государственный номер 4558 РТ 78) с экипажем;

3) услуги по предоставлению погрузчика JCB 540-170 (государственный номер 2516 РТ 78) с экипажем согласно приложению к акту оказанных услуг;

4) услуги по предоставлению экскаватора HYUNDAI R220LC (государственный номер 9941 РА 78) с экипажем;

5) услуги по предоставлению автокрана GROVE RT880 80т (государственный номер 2506 РТ 78) с экипажем;

6) услуги по предоставлению экскаватора Volvo EC210BLC (государственный номер 2241 РТ 78) с экипажем;

7) услуги по предоставлению экскаватора CATERPILLAR 336D L EC210BLC (государственный номер 2517 РТ 78) с экипажем.

По условиям Соглашения N 1 обязательство заказчика по договору N 001 произвести оплату подрядчику в размере 4 035 719 руб. 04 коп. частично прекращается на сумму 2 172 106 руб. 10 коп., обязательство подрядчика по договору N 10 произвести оплату заказчику в размере 2 172 106 руб. 10 коп. полностью прекращается. По результатам проведения зачета покупатель производит оплату в размере 11 650 276 руб. 14 коп.

По Акту N 4 стороны согласовали вычет у Общества суммы в размере 5 155 940 руб., которая сложилась из сумм:

1) генератор SDMO R165 (за период с 01.01.2019 по 31.12.2019) 365 дней, 1 шт. - 2 051 714 руб. 23 коп.;

2) гусеничный экскаватор 330 LC-95 - 446 058 руб. 83 коп.;

3) колесный экскаватор JCB - 278 170 руб. 20 коп.;

4) колесный экскаватор Hyundai - 323 136 руб.;

5) грузоподъемный кран / Crane - 80 ТОN - 1 077 816 руб. 74 коп.;

6) экскаватор гусеничный (стандартная стрела) - 408 804 руб.;

7) экскаватор гусеничный (стрела 18 м) - 570 240 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные услуги Компанией Обществу не оказывались, сделки являются недействительными и кабальными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, при наличии убедительных доказательств невозможности выполнения обязательств по сделкам бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Компанией заключено дополнительное соглашение от 01.04.2019 N 4 к договору N 001, согласно которому Компания по просьбе Общества оказывает содействие в выполнении работ по договору, в том числе, обеспечивает предоставление в аренду инструментов, оборудования, техники, строительных машин без экипажа, услуги строительными машинами с экипажем, принадлежащих Компании на праве собственности или на праве пользования.

Дополнительное соглашение N 4 от 01.04.2019 Обществом не оспаривается, о его недействительности, мнимости, притворности или совершении при тяжелых обстоятельствах Обществом не заявлено.

На основании указанного дополнительного соглашения Компанией Обществу оказаны услуги, перечисленные в УПД N 58.

При этом истец не представил в материалы дела доказательства, опровергающие факт оказания ответчиком услуг по предоставлению в аренду строительной техники с экипажем с учетом подписанного в двустороннем порядке УПД N 58 от 04.03.2020.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно указали на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о несовпадения воли ответчика с его волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий.

Ссылка кассационной жалобы на непредставление ответчиком в материалы дела документов, подтверждающих выполнение работ специальной техникой, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Госкомстата от 28.11.1997 N 78 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте" ведение первичного учета по унифицированным формам первичной учетной документации осуществляется юридическими лицами, осуществляющими деятельность по эксплуатации строительных машин, механизмов, автотранспортных средств и являющимися отправителями и получателями грузов, перевозимых автомобильным транспортом.

Вместе с тем в рассматриваемом случае ответчик не является лицом, осуществляющим непосредственную деятельность по эксплуатации строительных машин, механизмов, автотранспортных средств. Ответчиком оказаны услуги по предоставлению строительной техники истцу для выполнения работ.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания Соглашения о зачете и УПД N 58 от 04.03.2020 мнимыми сделками.

Довод кассационной жалобы о том, что спорные сделки являются кабальными для истца подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом от 10.12.2013 N 162, в соответствии со статьей 179 указанного Кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные условия сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае истцу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

Вместе с тем истец таких доказательств не привел, ограничившись ссылкой на общую экономическую ситуацию, чем в силу части 2 статьи 9 АПК РФ принял на себя риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу N А56-42049/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дженерал Маунтинг Групп Компани" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.Н. Александрова Е.С. Васильева