Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2023 г. N Ф07-2687/23 по делу N А56-116699/2020

11 апреля 2023 г.

Дело N А56-116699/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" Белякова К.Е. (доверенность от 16.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Кировец" Поречного И.К. (доверенность от 02.12.2022),

рассмотрев 04.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кировец" Меркурьева Михаила Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу N А56-116699/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнфоПлат", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 15-я линия Васильевского острова, дом 12, литер А, помещение 4Н, ОГРН 1167847252704 (далее - ООО "ИнфоПлат"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юникстар 3", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 14/52, литер А, помещение 9-Н, ОГРН 1127847404442, (далее - ООО "Юникстар 3"), о взыскании задолженности по договору разработки мобильного приложения и сайта "Лето на поляне" от 28.02.2020 в размере 3 600 000 руб.

Определением суда от 11.01.2021 в принятии искового заявления было отказано в связи с наличием заключенного между сторонами нотариального медиативного соглашения от 26.06.2020, являющегося в силу пункта 3.1 части 1 статьи 12 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительным документом.

Постановлением апелляционного суда от 17.03.2021 определение суда об отказе в принятии искового заявления отменено, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-67268/2020 медиативное соглашение было признано недействительным.

Определением от 21.06.2021 суд первой инстанции возвратил исковое заявление.

Постановлением апелляционного суда от 23.09.2021 определение о возвращении искового заявления от 21.06.2021 отменено.

Судом принято к производству исковое заявление ООО "ИнфоПлат" к ООО "Юникстар 3" о взыскании задолженности.

Определением суда от 24.12.2021 принят встречный иск ООО "Юникстар 3" о признании недействительным договора разработки мобильного приложения и сайта "Лето на поляне" от 28.02.2020.

Определением суда от 10.06.2022 ООО "ИнфоПлат" заменено на ООО "Кировец".

ООО "Кировец" в лице конкурсного управляющего в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования и просило взыскать с ООО "Юникстар 3" 5 000 000 руб. задолженности.

Решением суда от 05.08.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2022 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО "Юникстар 3", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО "Юникстар 3" в лице генерального директора Пчельникова А.А. (заказчика) и "ИнфоПлат" (исполнителя) 28.02.2020 был заключен Договор разработки мобильного приложения и сайта "Лето на поляне" (далее - Договор), согласно условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по созданию программного комплекса "Лето на поляне", а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и в срок и на условиях, определенных Договором.

В силу пункта 3.1 договора предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные исполнителем услуги в размере 5 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней после подписания акта выполненных работ.

Пунктом 2.1.3 Договора установлен срок выполнения работ - до 01.05.2020.

По окончании работ по разработке мобильного приложения и сайта "Лето на поляне" исполнитель передал заказчику программный комплекс "Лето на поляне" и подписанный акт об оказании услуг от 01.05.2020 N ЛНП-1.

Заказчик с суммой оказанных услуг не согласился, считая, что работы выполнены не в полном объеме.

Неисполнение ООО "Юникстар 3" обязательства по оплате выполненных работ, а также оставление претензии с требованием погасить имеющуюся задолженность по договору, послужили основанием для обращения ООО "ИнфоПлат" с настоящим иском в арбитражный суд.

ООО "Юникстар 3", ссылаясь на то, что договор был заключен со стороны заказчика неуполномоченным лицом, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 11.01.2021 по делу N А56-67268/2020, заявило встречный иск о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции исходя из того, что оспариваемый договор от имени ООО "Юникстар 3" подписан генеральным директором ООО "Юникстар 3" Пчельниковым А.А., решение о назначении которого, оформленное протоколом от 13.01.2020 N 1/2020, признано вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 18.06.2020 по делу N А56-20957/2020, ничтожным, в отсутствие доказательств того, что услуги по оспариваемому договору были оказаны и приняты ООО "Юникстар 3", удовлетворил встречное исковое заявление и отказал в удовлетворении первоначального иска.

Постановлением апелляционного суда от 08.12.2022 указанное решение оставлено без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом деле суды указали, что право требования задолженности по договору от 28.02.2020 перешло от ООО "Инфоплат" к ООО "Кировец" согласно договору цессии от 03.09.2021, в порядке статьи 48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство.

Судебные инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, ссылаясь на решение суда первой инстанции от 21.05.2020 по делу N А56-131080/2019 и от 18.06.2020 по делу N А56-20957/2020, указали, что вследствие корпоративного конфликта в ООО "Юникстар 3" и без соответствующих решений общего собрания участников, неоднократно подписывались в регистрирующий орган заявления о смене генерального директора, что подтверждается решениями Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 05.12.2019 N 321693А, от 06.02.2020 N 21103А, от 20.02.2020 N 33388А, от 26.02.2020 N 44469А.

Также суды указали, что решением налогового органа от 26.02.2020 N 44469А о государственной регистрации изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Юникстар 3", является Пчельников А.А., однако решением суда первой инстанции от 18.06.2020 по делу N А56-20957/2020 решение налогового органа от 26.02.2020 N 44469А признано незаконным.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что сведения о Пчельникове А.А. внесены в ЕГРЮЛ как о руководителе ООО "Юникстар 3" не правомерно (помимо воли ООО "Юникстар 3").

Также суды сослались на решение суда первой инстанции от 11.01.2021 по делу N А56-67268/2020 в котором медиативное соглашение между ООО "ИнфоПлат" и ООО "Юникстар 3" признано недействительным, поскольку подписано от имени ООО "Юникстар 3" неуправомоченным лицом - Пчельниковым А.А.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 75 Постановления N 25 разъяснено, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Согласно статье 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абзаце 1 пункта 74 Постановления N 25 разъяснено, что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абзаце 2 пункта 119 Постановления N 25 разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Судебные инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в том числе акт выполненных работ от 01.05.2020 N ЛНП-1, а также исходя из того, что заключенная Пчельниковым А.А. от имени ООО "Юникстар 3" сделка с ООО "ИнфоПлат" не порождает и не может порождать юридических последствий для Общества, обоснованно признали договор недействительным и отказали в удовлетворении первоначального иска.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу N А56-116699/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кировец" Меркурьева Михаила Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин Е.А. Аникина В.М. Толкунов