Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2023 г. N Ф07-3643/23 по делу N А56-73711/2022

17 апреля 2023 г.

Дело N А56-73711/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии Линника Сергея Михайловича (паспорт),

рассмотрев 06.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Линника Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу N А56-73711/2022,

УСТАНОВИЛ:

Линник Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Парголовский" (далее - ЗАО "Парголовский", Общество) о возложении на ответчика обязанности по передаче следующих документов:

- аудиторские заключения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за период 2019-2021;

- заключения ревизионной комиссии Общества за период 2019-2021;

- список аффилированных лиц Общества;

- справку о фактическом штатно-должностном расписании Общества по состоянию на момент получения в ЗАО "Парголовский" запроса.

Решением суда первой инстанции от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Линник С.М., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании Линник С.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Линник С.М. указывает, что являясь владельцем 5141 обыкновенной именной акцией ЗАО "Парголовский", что в совокупности составляет 22,4% уставного капитала Общества, обратился к Обществу с требованием о предоставлении ему копий указанных документов о деятельности Общества.

25.02.2022 истец направил запрос Обществу о предоставлении спорных документов, который был получен последним 01.03.2022.

Отказ Общества в предоставлении копий документов на бумажном носителе послужил основанием для обращения Линника С.М. в суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав на то, что право истца на получение информации о деятельности Общества ответчиком нарушено не было.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника (акционера) определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Согласно пункту 5.4 Устава ЗАО "Парголовский" любой акционер, в соответствии с законом, вправе на основании письменного запроса, адресованного генеральному директору, ознакомить в помещении исполнительного органа Общества с документацией Общества, предусмотренной пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ.

Как видно из "Запроса акционерному обществу о предоставлении акционеру документов общества" от 16.02.2022 (л.д.5), которое было направлено истцом ответчику, истец просил сообщить ему по телефону или электронной почтой место и время передачи ему на руки копий запрошенных документов. Данный запрос мотивирован необходимостью подготовки к ежегодному собранию акционеров за 2021 год.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество сообщило истцу о возможности ознакомления с интересующими его документами по месту своего нахождения с возможностью их фотографирования или копирования в определенное время.

Истец такой возможностью не воспользовался, для ознакомления с документами (их фотографирования или копирования) в указанное Обществом место и время не явился.

Обществом представлены документы, подтверждающие, что собрание акционеров за 2021 год состоялось, но истец в нем участия не принял.

Несмотря на представление Обществом в материалы дела копий всех испрашиваемых истцом документов (кроме реально отсутствующих), а также отпадение цели, для которой испрашивалась информация, истец продолжает настаивать на исковых требованиях.

Принимая во внимание поведение истца и ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что право истца на получение информации о деятельности Общества нельзя признать нарушенным.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правильно, обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу N А56-73711/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Линника Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Г.М. Рудницкий