Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2023 г. N Ф07-552/23 по делу N А26-945/2022

17 апреля 2023 г.

Дело N А26-945/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Добруновой Татьяны Юрьевны - Лепешонкова А.С. (доверенность от 14.02.2022), от акционерного общества "Российский аукционный дом" Лысенко О.В. (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Добруновой Татьяны Юрьевны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу N А26-945/2022,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Лесная сказка", адрес: 186137, Республика Карелия, Пряжинский р-н, д. Сяргилахта, д. 0, ОГРН 1031002071000, ИНН 1021300783 (далее - общество, ОАО "Лесная сказка", в отношении 07.04.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Добруновой Татьяне Юрьевне, ОГРНИП 319784700180032, о взыскании 220 750 руб. штрафа, предусмотренного пунктом 5.4 договора купли-продажи имущества от 22.11.2021 N 1.

Определением суда от 22.03.2022 к производству принят встречный иск предпринимателя к обществу о признании договора от 22.11.2021 N 1 купли-продажи имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 500 000 руб. задатка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Добрунов Федор Владимирович и акционерное общество "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД").

Решением суда от 16.06.2022 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.11.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска.

По мнению подателя жалобы, выводы судов обеих инстанций относительно отсутствия необходимости предоставления согласия супруга основаны на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств дела.

Податель жалобы считает, что выводы судов относительно недобросовестности действий предпринимателя и Добрунова Ф.В. основаны на доказательствах, не являющимися допустимыми и относимыми.

В отзывах на кассационную жалобу АО "РАД" и председатель ликвидационной комиссии ОАО "Лесная сказка" просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель АО "РАД" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В отношении ОАО "Лесная сказка" принято решение о ликвидации юридического лица, о чём внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 03.06.2019 за номером 2191001137490.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Лесная сказка" от 25.06.2020, оформленного протоколом N 13, утвержден промежуточный ликвидационный баланс, установлен состав имущества общества, указанный в приложении к промежуточному ликвидационному балансу.

На основании агентского договора от 23.07.2021 N РАД-644-1/2021 общество поручило АО "РАД" оказать услуги по организации и проведению мероприятий, направленных на продажу принадлежащего ОАО "Лесная сказка" имущества, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пряжинский р-н, д. Сяргилахта, указанного в приложении N 3 к агентскому договору, в порядке и на условиях, определенных в Порядке продажи имущественного комплекса (приложение N 2 к протоколу от 23.07.2021 N 3 заседания ликвидационной комиссии ОАО "Лесная сказка"), являющегося приложением N 4 к агентскому договору.

Согласно порядку продажи имущества и информационному сообщению о проведении аукциона по продаже имущества, принадлежащего ОАО "Лесная сказка", начальная цена имущества установлена в размере 14 875 000 руб., в том числе НДС; сумма задатка - 500 000 руб., шаг аукциона - 300 000 руб.

Платежным поручением от 29.10.2021 предприниматель внесла задаток в размере 500 000 руб. на расчетный счет АО "РАД".

Согласно протоколу подведения итогов аукциона от 08.11.2021 N 394FA-3001-1303-1 победителем аукциона признан участник под номером 2 - Добрунова Т.Ю., установлена цена приобретения имущества - 22 075 000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с указанным протоколом договор купли-продажи заключается между продавцом и победителем торгов в течение 20 календарных дней с даты подведения итогов аукциона; оплата цены продажи объекта производится покупателем в течение 5 календарных дней с даты подписания договора купли-продажи; датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца. В случае уклонения (отказа) победителя торгов от заключения в установленный срок договора купли-продажи или оплаты цены продажи объекта, задаток победителю торгов не возвращается.

По итогам аукциона ОАО "Лесная сказка" (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор от 22.11.2021 купли-продажи имущества, состав которого приведен в приложениях N N 2 и 3 к договору.

Согласно пункту 2.1 договора цена имущества определена по итогам аукциона в размере 22 075 000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 2.2 договора задаток в размере 500 000 руб. засчитывается в счет оплаты стоимости имущества.

Оплата оставшейся части стоимости имущества в размере 21 575 000 руб. производится покупателем путем перечисления на расчетный счет продавца денежных средств до перехода права собственности на имущество, в течение 5 календарных дней с даты подписания договора (пункт 2.3).

В связи с уклонением покупателя от перечисления продавцу оставшейся части стоимости имущества, общество направило предпринимателю претензию от 14.12.2021 с требованием оплатить стоимость имущества и пени за просрочку платежа в соответствии с пунктом 5.2 договора, принять имущество после оплаты его стоимости, а также уведомило о том, что в случае неуплаты в срок до 24.12.2021 договор будет расторгнут обществом в одностороннем порядке на основании пункта 5.4 договора и пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением последствий в виде невозврата задатка и взыскания штрафа в размере 220 750 руб.

Общество направило предпринимателю уведомление от 24.12.2021 об одностороннем отказе от договора купли-продажи с требованием уплатить 220 750 руб. штрафа в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления.

Поскольку требование об уплате штрафа не исполнено предпринимателем, ОАО "Лесная сказка" обратилось с первоначальным иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на отсутствие нотариального согласия супруга на совершение сделки, которое не было запрошено организатором торгов, предприниматель обратилась в арбитражный суд со встречным иском о признании договора купли-продажи имущества от 22.11.2021 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000 руб. задатка.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для признания оспариваемой предпринимателем сделки недействительной и отказали в удовлетворении встречного иска, установили, что предпринимателем ненадлежащим образом исполнены обязательства по договору и удовлетворили первоначальный иск о взыскании договорной неустойки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по данному делу, проанализировали установленные по делу обстоятельства и оценили имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и сделали обоснованные выводы.

Правильно применив пункты 3 и 4 статьи 253, пункт 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 33, пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Поскольку оспариваемая по встречному иску сделка не требует нотариального удостоверения, суды правомерно отклонили доводы предпринимателя о ничтожности заключенного между ней и обществом договора.

Кроме того, отклоняя доводы о признании сделки недействительной, суды правомерно учли, что ИП Добрунова Т.Ю. длительное время совершала действия, явно свидетельствующие о ее намерении заключить сделку: подала заявку на участие в аукционе, платежным поручением перечислила задаток для участия в аукционе, оплатила вознаграждение организатору торгов, подписала договор купли-продажи от 22.11.2021, при этом она заведомо знала об отсутствии нотариально удостоверенного согласия её супруга на заключение сделки, а привлеченный к участию в деле супруг истицы по встречному иску - Добрунов Ф.В. о недействительности сделки не заявил.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что предприниматель ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате по договору, в связи с чем имеются основания для взыскания с предпринимателя в пользу общества штрафа, предусмотренного пунктом 5.4 договора.

Доводы, изложенные предпринимателем в кассационной жалобе, проверены судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу N А26-945/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Добруновой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова А.В. Кадулин