Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2023 г. N Ф07-3036/23 по делу N А56-20697/2021

18 апреля 2023 г.

Дело N А56-20697/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего Ганжина В.С. представителя Гусак М.А. (доверенность от 07.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью "ТК ПРОК" Великохатской Е.К. (доверенность от 17.09.2022) от общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии XXI" Назарова В.А. (доверенность от 15.03.2022),

рассмотрев 12.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии - XXI" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А56-20697/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Петербургская грузовая компания", адрес: 196650, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24/Б, ИНН 7817325545, ОГРН 1127847102415 (далее - Общество).

Определением от 15.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ганжин Владимир Сергеевич.

В арбитражный суд 12.07.2022 от конкурсного кредитора ООО "Современные технологии - XXI" поступило заявление (впоследствии уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи вагонов от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК, заключенного должником и ООО "ТК ПРОК" и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 16 326 267 руб. за пользование железнодорожными вагонами в период с 01.10.2016 по 05.02.2018.

Определением арбитражного суда от 09.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Современные технологии - XXI", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении спора по существу без учета уточнения заявленных требвоаний.

Податель жалобы ссылается на наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что пороки данной сделки выходят за пределы диспозиции специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в том числе, с учетом подписания оспариваемого договора неуполномоченным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТК ПРОК" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ООО "Современные технологии - XXI" и конкурсного управляющего поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ТК ПРОК" возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО "ТК Прок" (покупатель) 15.08.2016 заключили договор N 1508-16/ПГК купли-продажи 38 вагонов. Вагоны переданы ООО "ТК Прок" по акту приема-передачи от 01.10.2016.

В соответствии с пунктом 5 договора и приложением N 1 к договору - спецификацией, общая стоимость вагонов составила 7 700 000 руб.

Кредитор, ссылаясь на занижение продажной цены имущества и подписание договора неуполномоченным лицом, полагал, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной в соответствии с положениями статей 10 и 170 ГК РФ по мотивам притворности сделки и совершения ее со злоупотреблением правом, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив факт заключения спорного договора (с учетом обстоятельств, установленных в рамках дел N А56-133253/2019 и А56-35837/2018), а также исходя из того, что в рассматриваемом случае пороки, выходящие за пределы дефектов диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным кредитором не доказаны, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.03.2021, спорная сделка заключена 15.08.2016.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также в соответствии с пунктом 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем, положения статьи 10, 168 ГК РФ могут быть применены при оспаривании сделок должника-банкрота лишь в исключительных случаях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5)). При этом судом должен быть установлен именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по статьями 10, 168 ГК РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, что недопустимо.

Таким образом, согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае в обоснование признания сделки недействительной кредитор указал на отчуждение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в пользу аффилированного лица при наличии осведомленности ответчика об указанной цели должника.

Между тем, как верно заключили суды, вмененные нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специальной нормы, в связи с чем основания для применения в рассматриваемом случае положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ отсутствуют.

Апелляционным судом верно принято во внимание, что исходя из совокупности обстоятельств дела, включая последующие споры (дела N А56-133253/2019 и N А56-35837/2018), отношения сторон, вытекающие из договора N 1508-16/ПГК, носили реальный характер - в том числе суды, рассматривая эти споры, признали оспариваемый договор заключенным, что в совокупности с совершенными сторонами действиями по исполнению (передача имущества, его последующий возврат и т.д.) фактически реабилитировало договор (факт его заключения), несмотря на признание в последующем отсутствия у подписавшего его со стороны должника лица соответствующих полномочий. В этой связи договор N 1508-16/ПГК не может быть признан недействительным ни в силу статьи 10 ГК РФ, ни в соответствии со статьей 170 ГК РФ, при том, что в обоснование своих требований конкурсный кредитор сослался только на общегражданские нормы (на специальные нормы Закона о банкротстве он не сослался, и оснований для их применения (в том числе по срокам) не имеется).

При изложенных выше обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Ссылка подателя кассационной жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся рассмотрении спора по существу без учета этих уточнений отклоняется судом округа, поскольку уточнения заявлены в части применения последствий недействительности сделки. Поскольку в удовлетворении заявления о признании отказано, вопрос о применении последствий недействительности сделки судом не рассматривался.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А56-20697/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии - XXI" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко