Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2023 г. N Ф07-3850/23 по делу N А56-107911/2020

20 апреля 2023 г.

Дело N А56-107911/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии представителя Горского Д.Д. - Григорьева А.Ю. по доверенности от 30.04.2021, конкурсного управляющего ООО "Студия Горского" Оршанского П.С.,

рассмотрев 18.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горского Даниила Давидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А56-107911/2020/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Студия Горского", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Певческий пер., д. 12, пом. 6, часть пом. 4-Н, ОГРН 1117847522077, ИНН 7802771280 (далее - Общество), конкурсный управляющий Оршанский Павел Степанович обратился с заявлением о взыскании с Горского Даниила Давидовича в пользу должника 21 974 100 руб. в возмещение убытков.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Горский Д.Д. просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя кассационной жалобы, возмездность совершенных должником перечислений надлежащим образом подтверждена, предоставление денежных средств внутри группы компаний в течение длительного периода времени на возмездной основе является обычной хозяйственной практикой.

Как полагает Горский Д.Д., сама по себе аффилированность сторон основанием для вывода о противоправном поведении ответчика не является, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и несостоятельностью должника не доказана.

В судебном заседании представитель Горского Д.Д. поддержал доводы кассационной жалобы. Конкурсный управляющий возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим выявлено, что с расчетных счетов должника N 40702810755040006573, N 40702810032410000315 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Горстройпарк" перечислено 6 231 600 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью "Горский Проект" - 3 665 000 руб., в пользу Горского Д.Д. - 12 077 500 руб., всего на общую сумму 21 974 100 руб. с указанием в назначении платежей на договоры займа.

Ссылаясь на аффилированность должника, Горского Д.Д., ООО "Горский проект" и ООО "Горстройпарк", отсутствие первичной документации, подтверждающей возникновение, изменение, либо прекращение заемных обязательств и, полагая, что в результате совершения указанных сделок должнику причинены убытки, повлекшие за собой невозможность удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика 21 974 100 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Суды выяснили, что Горский Д.Д. в спорный период являлся единственным участником и генеральным директором должника, ООО "ГорСтройПарк" и ООО "Горский проект".

С учетом установленной судами подконтрольности всех участников спорных правоотношений Горскому Д.Д. суды указали, что именно на ответчике как на лице, осуществлявшем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организаций, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

Возражая против заявленного конкурсным управляющим требования, Горский Д.Д. указал на предоставление получателями денежных средств встречного исполнения должнику, в частности Горским Д.Д. на сумму 8 734 450 руб., ООО "ГорСтройПарк" на сумму 1 058 400 руб., ООО "Горский проект" на сумму 2 313 500 руб. в пользу самого должника и 1 625 327 руб. 37 коп. в пользу контрагентов должника; в подтверждение чего представил акты сверки между должником и Горским Д.Д., между должником и ООО "Горский проект", а также ведомость инвентаризации расчетов от 31.12.2020.

По мнению Горского Д.Д., указанные документы отражают взаимные заемные обязательства в бухгалтерском учете и свидетельствуют о замещении активов должника в виде денежных средств активами в виде дебиторской задолженности.

Проанализировав и оценив представленные Горским Д.Д. доказательства, суды, применив повышенный стандарт доказывания, указали, что акты сверки, составленные и подписанные от имени должника и его контрагентов одним лицом - Горским Д.Д., не являются первичными документами, на основании которых вносятся записи о фактах хозяйственной деятельности в бухгалтерский учет, и не могут быть признаны надлежащими доказательствами, подтверждающими наличие встречного исполнения.

Суды приняли во внимание, что Горский Д.Д. разумных пояснений относительно отсутствия первичных оправдательных документов, не представил, доводы конкурсного управляющего о непередаче указанных документов в составе документации, переданной по акту от 08.07.2021, о неправомерном перечислении денежных средств должника, не опроверг.

Отметив, что в отсутствие первичной документации, позволяющей оценить условия сделок по выдаче/возврату займов, не представляется возможным взыскать дебиторскую задолженность с контрагентов должника, суды заключили, что в результате действий Горского Д.Д. должник безвозмездно лишился высоколиквидного актива в виде денежных средств.

Суды установили, что в период с 2018 года размер активов должника уменьшился более, чем на 40%, размер убытка по состоянию на 31.12.2019 составил 688 000 руб., а на 31.12.2000 - 6 796 000 руб. Указанные убытки возникли в период сопоставимый с периодом безосновательного отчуждения Горским Д.Д. денежных средств должника в пользу аффилированных лиц.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и взыскания с Горского Д.Д. 21 974 100 руб. в возмещение убытков.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклонены судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А56-107911/2020/уб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горского Даниила Давидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова