Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 13АП-1835/22 по делу N А56-107911/2020

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2022 г.

Дело N А56-107911/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Студия Горского" Оршанского П.С.;

от Горского Д.Д. представитель Григорев А.Ю., доверенность от 30.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1835/2022) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Студия Горского" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по делу N А56-107911/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Студия Горского" к Горскому Даниилу Давидовичу о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Студия Горского",

третье лицо: Борисов Илья Владимирович

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Студия Горского" конкурсный управляющий оспорил заключенный должником (продавец) и Горским Д.Д. (покупатель) договор от 07.06.2018 купли-продажи автомобиля BMW 750Li xDrive 2014 года выпуска. Конкурсный управляющий также заявил о взыскании с ответчика в пользу должника 2 119 500 руб. по правилам о применении последствий недействительности сделки и 467 593 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 07.06.2018 по 19.12.2021.

Определением суда от 28.12.2021 в удовлетворении заявления отказано ввиду недоказанности признаков недействительности оспариваемой сделки, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Как отмечено судом первой инстанции, транспортное средство отчуждено платежеспособным должником на основании возмездной сделки взамен права требования уплаты покупной цены, способного к принудительному осуществлению.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 28.12.2021, ссылаясь на наличие всех признаков недействительности оспариваемой сделки.

Согласно отзыву Горский Д.Д. считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель Горского Д.Д. поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав конкурсного управляющего и представителя Горского Д.Д., апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении заявления об оспаривании сделки.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором ООО "Студия Горского" продало транспортное средство Горскому Д.Д. по цене 1 200 000 руб. Обязательство по уплате покупной цены не исполнено. Заявление о признании должника банкротом принято 07.12.2020. Договор от 07.06.2018 оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) сформулирована правовая позиция, согласно которой доказывание факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов возможно и без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику (пункт 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), автомобиль отчужден при наличии у ООО "Студия Горского" неисполненных обязательств перед кредиторами. В оспариваемом договоре указано, что оплата производится путем перечисления на расчетный счет продавца. В акте приема-передачи транспортного средства, составленном в день подписания договора, отмечено, что деньги перечислены покупателем продавцу. Ответчик не раскрыл суду экономический смысл оспариваемой сделки, мотивы ее совершения; не предложил разумного объяснения тому обстоятельству, что покупная цена не уплачена даже после того, как автомобиль продан третьему лицу за 1 050 000 руб.

В деле не имеется объективных данных, свидетельствующих о том, что Горский Д.Д. намеревался уплатить в пользу должника покупную цену, предусмотренную оспариваемым договором. Таким доказательством не может послужить акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 31.12.2020 N СНБП-000003, в котором не указаны лица, его составившие. Напротив, вместо исполнения принятого на себя обязательства Горский Д.Д. заявил о собственном банкротстве (дело N А56-105052/2021).

Таким образом, поведение Горского Д.Д., формировавшего волю обеих сторон сделки, позволяет квалифицировать оспариваемый договор как притворную сделку, прикрывающую безвозмездное отчуждение имущества должника (дарение) с целью исключить возможность удовлетворения требований кредиторов за счет стоимости отчужденной вещи. В свою очередь, дарение автомобиля заинтересованному лицу означает совершение сделки с целью, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Договор купли-продажи от 07.06.2018 является недействительным, в связи с чем обжалуемое определение суда необходимо отменить, заявление удовлетворить.

Поскольку реституция в натуральной форме невозможна, с ответчика следует взыскать действительную стоимость отчужденного транспортного средства (пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). В качестве таковой апелляционным судом принимается рыночная стоимость автомобиля, определенная профессиональным оценщиком и включенная в отчет от 25.04.2018 N 1/18-ОТС. Ссылка конкурсного управляющего на стоимость аналогичных транспортных средств по данным, содержащимся в сети "Интернет", не может быть принята во внимание, поскольку такой способ сбора доказательств законом не предусмотрен. Соответствующая информация способна приобрести доказательственное значение только в результате облечения в процессуальную форму, предусмотренную для какого-либо из средств доказывания, перечисленных в статьях 75-89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. О назначении оценочной экспертизы лица, участвующие в споре, не ходатайствовали.

В части процентов за пользование чужими денежными средствами заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит, поскольку реституционное денежное обязательство возникает в момент вступления в законную силу судебного акта об оспаривании сделки. Исключение составляют случаи оспаривания действий должника по уплате денег (пункт 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Уплата государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе отсрочена, в связи с чем соответствующая сумма взыскивается с ответчика в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по делу N А56-107911/2020/сд.1 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 07.06.2018.

Взыскать с Горского Д.Д. в пользу ООО "Студия Горского" 1 188 265 руб. по правилам о применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с Горского Д.Д. в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина