Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 мая 2023 г. N Ф07-5128/23 по делу N А56-49699/2021

02 мая 2023 г.

Дело N А56-49699/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Оболенского И.В. - Платонова П.С. (доверенность от 21.09.2022), от Горбатюка В.В. - Мищенко Ю.В. (доверенность от 13.04.2021), от Ивановой В.М. - Мищенко Ю.В. (доверенность от 20.03.2021), от Сергеевой Н.В. - Мищенко Ю.В. (доверенность от 27.08.2021), от Часовской Т.Н. - Мищенко Ю.В. (доверенность от 17.04.2021), от Юрченко Т.Н. - Мищенко Ю.В. (доверенность от 17.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Оболенского Игоря Вячеславовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А56-49699/2021,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Никита Юрьевич, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "Гладышево+" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Корныльеву Владимиру Михайловичу, Юрченко Татьяне Николаевне, Лаврову Василию Александровичу, Горбатюк Владимиру Владимировичу, Соколовой Галине Ивановне, Савину Евгению Васильевичу, Цимбой Игорю Евгеньевичу, Карелиной Екатерине Олеговне, Ивановой Валентине Михайловне, Часовской Татьяне Николаевне, Сергеевой Наталье Владимировне, Михайловой Марии Сергеевне, Черненко Ксении Станиславовне, Никитиной Светлане Анатольевне о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости, заключенных между Обществом и ответчиками, и применении последствий их недействительности в виде возврата Обществу спорного имущества.

К участию в деле в качестве соистца привлечен Оболенский Игорь Вячеславович.

Решением суда первой инстанции от 04.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Оболенский И.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение либо удовлетворить исковые требования.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ответчиков просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Оболенского И.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Горбатюка В.В., Ивановой В.М., Сергеевой Н.В., Часовской Т.Н., Юрченко Т.Н., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Обращаясь с иском истцы ссылались на то, что спорные сделки в совокупности являются для Общества крупными, совершены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без соответствующего решения общего собрания участников Общества.

Впоследствии истцы сослались на то, что спорные сделки являются ничтожными (притворными) на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывают иную сделку - дарения Обществом спорного имущества в пользу ответчиков.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к выводу, с которым согласился апелляционный суд, о том, что спорные сделки были впоследствии одобрены решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N 11 от 14.05.2022, которое ни кем не оспорено.

Согласно абзацу 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание указанные разъяснения, кассационная инстанция считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в связи с отсутствием их корпоративного одобрения.

Отказывая в признании спорных сделок притворными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцами не доказана недействительность договоров займа, заключенных между Обществом и ответчиками, требования ответчиков по которым были зачтены в счет исполнения их обязательств перед Обществом, следовательно, отсутствуют основания считать спорные договоры купли-продажи безвозмездными.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Общества долгов перед ответчиками противоречат обстоятельствам настоящего дела и имеющимся в нем доказательствам.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств.

Между тем, в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При таких обстоятельствах приведенные ответчиком доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А56-49699/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Оболенского Игоря Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова И.В. Сергеева