Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 13АП-37065/22 по делу N А56-49699/2021

г. Санкт-Петербург

26 января 2023 г.

Дело N А56-49699/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от Матвеева Н.Ю.: не явился, извещен;

Оболенский И.В. по паспорту,

от Оболенского И.В.: представитель Платонов П.С. по доверенности от 21.09.2022;

от ответчиков: представитель Линщенко Ю.В. по доверенностям: от 20.03.2021, от 30.04.2021; от 30.04.2021, от 27.08.2021, от 12.04.2021, от 05.04.2021, от 30.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37065/2022) участника общества с ограниченной ответственностью "Гладышево+" Оболенского Игоря Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2022 по делу N А56-49699/2021(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Гладышево+" Матвеева Никиты Юрьевича и Оболенский Игоря Вячеславовича

к 1) Корныльеву Владимиру Михайловичу, 2) Юрченко Татьяне Николаевне, 3) Лаврове Василию Александровичу, 4) Горбатюк Владимиру Владимировичу, 5) Соколовой Галине Ивановне, 6) Савину Евгению Васильевичу, 7) Цимбой Игорю Евгеньевичу, 8) Карелиной Екатерине Олеговне, 9) Ивановой Валентине Михайловне, 10) Часовской Татьяне Николаевне, 11) Сергеевой Наталии Владимировне, 12) Михайловой Марии Сергеевне, 13) Черненко Ксении Станиславовне, 14) Никитиной Светлане Анатольевне

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Никита Юрьевич (далее - истец) в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Гладышево+" (ИНН 1157847190753, далее - ООО "Гладышево+", Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Корныльеву Владимиру Михайловичу, Юрченко Татьяне Николаевне, Лаврову Василию Александровичу, Горбатюк Владимиру Владимировичу, Соколовой Галине Ивановне, Савину Евгению Васильевичу, Цимбой Игорю Евгеньевичу, Карелиной Екатерине Олеговне, Ивановой Валентине Михайловне, Часовской Татьяне Николаевне, Сергеевой Наталье Владимировне, Михайловой Марии Сергеевне, Черненко Ксении Станиславовне, Никитиной Светлане Анатольевне (далее - ответчики) с требованиями признать недействительными сделки и применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата ООО "Гладышево+" нежилых помещений:

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7159 площадью 46кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 23;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7047 площадью 84кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 13;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7014 площадью 52.1кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 15;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7050 площадью 64.6кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 18;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7049 площадью 108.9кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 9;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7039 площадью 92.4 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 4;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7689 площадью 84.5кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 6;

-Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:8000 площадью 73.6 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 14;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7099 площадью 55.2 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 22;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7100 площадью 84.8 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 19;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7053 площадью 86.9 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 2;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7177 площадью 58.9 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 8;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7098 площадью 75.2 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 7;

- Гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7728 площадью 131.2кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянский массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 12.

Суд, руководствуясь статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве соистца Оболенского Игоря Вячеславовича (далее - истец N 2).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2022 по делу N А56-49699/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, участник ООО "Гладышево+" Оболенский И.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удостоверении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что в нарушение норм материального права, суд первой инстанции не применил положения пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Кроме того, податель жалобы полагает, что судом первой инстанции ошибочно не были учтены доводы истцов о фиктивности договоров займа; суд неверно распределил бремя доказывания и пришел к ошибочному выводу о наличии встречного предоставления в пользу Общества.

Истец N 2 также отмечает, что в действительности участники не передавали Обществу займы, заключение соответствующих договоров имело целью дальнейшее придание видимости возмездности отчуждения имущества в пользу участников.

Податель жалобы также указывает, что в деле N А56-99355/2019 рассматривался аналогичный спор, в котором Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 22.11.2021 пришел к выводу о необходимости признания сделок по передаче имущества недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а сделок по зачету несуществующих прав требований - притворными, прикрывающими дарение, то есть причиняющими вред Обществу.

Указанные выше обстоятельства, по мнению Оболенского И.В., свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а переданное по ним имущество подлежит возврату Обществу.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не представлены.

В судебном заседании 19.01.2023 Оболенский И.В. и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить, решение суда отменить, исковые требования признать обоснованными.

Представитель ответчиков против удовлетворения жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (продавцом) и его участниками (покупателями) заключены договоры купли-продажи помещений (гостевых домов), которые, как указывают истцы, в своей совокупности являются крупной сделкой в соответствие с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцы указывают, что оспариваемые договоры купли-продажи в установленном порядке не одобрялись, что установлено решением по делу А56-111475/2021. Также истцы полагают, что договоры являются недействительными сделками в соответствие с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с исковым заявлением.

Возражая против заявленных требований ответчики и Общество указали, что сделки купли-продажи гостевых домов осуществлены по указанию учредителей, что отражено в протоколе N 6 от 10.05.2020; фактически гостевые дома строились самими участниками общества. Общество было создано в связи с необходимостью оформить право аренды на земельные участки, которыми участники фактически на момент создания общества уже пользовались.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав на то, что спорное имущество не являлось основным активом Общества, в результате его отчуждения Общество не утратило свое имущество и возможность получать прибыль. Таким образом, отчуждение спорного имущества не причинило Обществу ущерб.

Вместе с тем, суд первой инстанции указал, что покупателями не была произведена оплата стоимости приобретенного имущества, поскольку материалами дела подтверждается реальность договоров займа и последующего зачета встречных обязательств, произведенных между Обществом и его участниками. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу п.93 постановления пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно доводам апелляционной жалобы, интересам Общества был причинен ущерб, так как спорные объекты недвижимости выбыли из собственности Общества безвозмездно, поскольку прекращение обязательств по договорам купли-продажи было произведено путем зачета против несуществующего обязательства, основного на мнимом договоре займа. По мнению истца N 2, договоры займа, зачет обязательств по которым прекратил обязательства по договорам купли-продажи, являлись мнимыми сделками, реального имущества от участников Обществу не передавалось, что подтверждается бухгалтерской отчетностью и не отрицается участниками.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Так, согласно выводам арбитражного суда первой инстанции, в материалы дела представлены договоры купли-продажи, при этом расчет произведен до подписания договоров, так как ранее покупателями в качестве займа передавались Обществу строительные материалы на сумму, соответствующую кадастровой стоимости спорных гостевых домов. В качестве подтверждения указанных обстоятельств в материалы дела представлены договоры займа и акты зачета взаимных требований, заключенные между Обществом и покупателями.

Судом первой инстанции установлено, что в дальнейшем обязанность Общества по возврату займов зачтена в счет оплаты покупателями по спорным Договорам купли-продажи, при этом ответчики пояснили, что фактически гостевые дома строились самими участниками Общества, а необходимость создания Общества была вызвана необходимостью оформить право аренды на земельные участки, которыми участники фактически уже пользовались на момент создания Общества.

Апелляционный суд признает верным и обоснованным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что доказательств, опровергающих доводы ответчиков, в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о том, что фактически участники Общества не передавали Обществу займы и данное обстоятельство, по мнению истца, подтверждается отсутствием сведений о займах в бухгалтерском балансе Общества, подтверждением представителя участников 23.12.2021 в судебном заседании, невозможностью определения кадастровой стоимости дома.

Апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что истцами не представлено доказательств, что договоры займа признаны недействительными сделками и в отношении договоров займа принято соответствующее судебное решение о признании их недействительными, вступившее в законную силу. Тем самым, указанные доводы об отсутствии факта выдачи займов не основаны на доказательствах.

Апелляционный суд отмечает, что в нарушение ст.65 АПК РФ истцами не представлено доказательств причинения Обществу явного ущерба оспариваемыми сделками, экономической неоправданности заключенных договоров, иных материальных потерь со стороны Общества.

Апелляционный суд признает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что несмотря на признание решением от 14.04.2022 по делу А56-111475/2021 недействительным протокола N 6 от 10.05.2020, в настоящее время действующей редакцией устава общества (пункт 8.6.5) не предусмотрено нотариальное удостоверение принятых решений общества при отсутствии 100%-го кворума. Протоколом общего собрания учредителей общества N 11 от 14.05.2022 одобрены все оспариваемые договоры. Ответчики пояснили, что и протокол N 6 от 10.05.2020 и протокол N 11 от 14.05.2022 отражают действительную волю участников общества.

Довод подателя жалобы о том, что в рамках дела N А56-99355/2019 рассматривался аналогичный спор, в котором Арбитражный суд Северо-Западного округа в Постановлении от 22.11.2021 пришел к выводу о необходимости признания сделок по передаче имущества недействительными по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ, а сделок по зачету несуществующих прав требований - притворными, прикрывающими дарение, то есть причиняющими вред обществу, апелляционным судом отклоняется, поскольку фактические обстоятельства дела и лица, участвующие в указанном деле и настоящем споре, различны, в связи с чем приведенные разъяснения не носят преюдициального характера для разрешения настоящего дела.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2022 по делу N А56-49699/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина