Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2023 г. N Ф07-3406/23 по делу N А56-67564/2020

04 мая 2023 г.

Дело N А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от Умникова Игоря Юрьевича представителя Коншина Р.В. (доверенность от 15.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" Фатихова Д.Р. (доверенность от 22.03.2022),

рассмотрев 02.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Умникова Игоря Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А56- 67564/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СПб Ойл", адрес: Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, к. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Определением от 31.05.2021 требование общества с ограниченной ответственностью "Ялманефть" (далее - Компания) в размере 107 177 421 руб. 04 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр).

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Куштаева Б.Т.

Конкурсный кредитор Леонова Анна Владимировна 09.06.2022 обратилась в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 31.05.2021, просила отменить определение от 31.05.2021 и включить требование Компании в очередности, предшествующей ликвидационной квоте.

Решением от 09.08.2022 определения от 31.05.2021 отменено, назначено судебное заседание по определению обоснованности указанного требования Компании.

Определением от 03.11.2022 требование Компании в размере 107 177 421 руб. 04 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 определение от 03.11.2022 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требование Компании в размере 30 454 761 руб. 45 коп.".

В кассационной жалобе единственный участник должника Умников Игорь Юрьевич просит отменить определение от 03.11.2022 и постановление от 23.01.2023.

Податель жалобы полагает, что имеются основания для исключения требования из реестра, так как предоставлены достаточные доказательства, подтверждающие погашение задолженности путем проведения сальдирования.

Умников И.Ю. настаивает, что Компания и Общество аффилированные лица, на протяжении нескольких лет многократно совершали сделки по перечислению друг другу сотни миллионов рублей в отсутствие на то оснований.

В судебном заседании представитель Умникова И.Ю. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением от 08.03.2021 по делу N А56-20087/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 107 177 421 руб. 04 коп. неосновательного обогащения и 177 243 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 31.05.2021 требование Компании в размере 107 177 421 руб. 04 коп. включено в третью очередь реестра.

Леонова А.Н., обращаясь в суд с настоящим заявлением, ссылалась на то, что основанием для пересмотра определения от 31.05.2021 является аффилированность между должником и Компанией, полагала, что данное обстоятельство подтверждено судебными актами по делам N А81-8899/2018 и А56-50631/2020.

Суд первой инстанции установил, что требование Компании подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Суд отметил, что заявитель не представила доказательств аффилированности Общества и Компании, и в этой связи оснований для понижения очередности указанного требования кредитора не имеется.

Суд указал также на отсутствие доказательств наличия взаимных обязательств между Обществом и Компанией и в этой связи пришел к выводу об отсутствии основания для возможности сальдирования взаимных обязательств между сторонами.

В этой связи суд признал требование Компании в размере 107 177 421 руб. 04 коп. обоснованным и включил в третью очередь реестра.

Апелляционный суд выяснил, что Общество обратилось в суд с исковым заявлением к Компании о взыскании неосновательного обогащения в размере 483 258 186 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 101 695 171 руб. 34 коп.

Вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу N А70-2897/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.12.2022, установлено, что должник перечислил Компании в общей сумме 73 789 000 руб. Суд также рассчитал размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2020 по 30.09.2021, который составил 2 933 659 руб. 59 коп.

В рамках данного спора суд апелляционной инстанции провел сальдирование взаимных требований сторон друг другу, а именно требования Общества к Компании в части взыскания неосновательного обогащения в размере 73 789 000 руб., процентов в размере 2 933 659 руб. 59 коп. и требования Компании к Обществу в размере 107 177 421 руб. 04 коп. (установленного решением от 08.03.2021 и включенного в реестр должника определением от 31.05.2021).

В этой связи суд апелляционной инстанции по настоящему делу пришел к выводу о том, что имеются основания для проведения сальдирования взаимных обязательств между должником и конкурсным кредитором и в этой связи признал обоснованным требование Компании в размере 30 454 761 руб. 45 коп.

Судебными актами по вышеуказанным делам также установлено, что с января 2013 года по июнь 2014 года Ветюгов Максим Николаевич являлся руководителем и учредителем Компании, а с 27.04.2017 и по июль 2021 года - единственным участником и руководителем Общества. Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу представлена информация о вхождении должника и Компании в одну группу лиц.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усмотрел признаков компенсационного финансирования, отметив, что на момент совершения платежей должник не имел признаков неплатежеспособности и кредитор по отношению к должнику не являлся контролирующим лицом, кроме того, отсутствуют доказательства того, что перечисления совершены с целью причинить вред кредитором должника.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 23.01.2023.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Суд апелляционной инстанции установил, что требование Компании подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Суд также выяснил, что вступившим в законную силу судебным актом проведено сальдирования взаимных встречных требований между Обществом и Компанией.

В этой связи, по мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд правомерно признал обоснованным требование Компании в размере 30 454 761 руб. 45 коп.

Доводам Умникова И.Ю. о наличии оснований для субординирования требования Компании судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд округа не усматривает.

Так, суды верно отметили, что очередность требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, а для понижения очередности необходимо представление доказательств, свидетельствующих о совершении сделок, направленных на предоставление компенсационного финансирования в условиях кризиса должника, тогда как в рамках данного дела такие доказательства не представлены.

Апелляционный суд также обоснованно отметил, что имевшие место в настоящем случае правоотношения сторон не могут быть квалифицированы как способ компенсационного финансирования должника, в том числе ввиду недоказанности наличия у должника на дату совершения сделок с Компанией признаков объективного банкротства, поскольку задолженность перед иными (независимыми) кредиторами возникла у Общества не ранее 20.10.2018, и даже наличие этого долга перед отдельным контрагентом само по себе не свидетельствует о наличии признаков объективного банкротства.

Суд правомерно указал на отсутствие оснований полагать, что кредитор по отношению к должнику являлся контролирующим лицом, мог определять его действия и решения, что в силу соответствующих разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, исключает в данном случае возможность понижения очередности удовлетворения его требования.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А56- 67564/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Умникова Игоря Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова