Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2023 г. N Ф07-5256/23 по делу N А56-49809/2022

18 мая 2023 г.

Дело N А56-49809/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 18.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А56-49809/2022,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области, адрес: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Колтушское шоссе, д. 138, ОГРН 1064703000911, ИНН 4703083640 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дучаку Виталию Сергеевичу о взыскании 1 506 914 руб. 19 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Всеволожская детская теннисная академия" (далее - Общество).

Решением суда от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Администрация, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Как указывает кассатор, в настоящем деле имеются основания для привлечения Дучака В.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Также заявитель считает, что судами неверно распределено бремя доказывания. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.09.2004 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1044700566283, его единственным участником и генеральным директором с 13.03.2020 являлся Дучак В.С.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А56-89286/2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2017 отменено, утверждено мировое соглашение, согласно пунктам 1, 2 которого Общество приняло на себя обязательство выплатить Администрации остаток задолженности по договору аренды земельного участка от 12.02.2009 N 1305/1.6-08 за период с 01.04.2015 по 30.09.2016 в размере 406 457 руб. 57 коп., пеней за просрочку платежа в размере 1 100 456 руб. 62 коп. - всего 1 506 914 руб. 19 коп.; также Администрация отказалась от исковых требований в части расторжения названного договора аренды и освобождения земельного участка.

Вместе с тем до настоящего времени данное постановление не исполнено, доказательств иного в дело не представлено.

В ЕГРЮЛ 25.08.2021 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (Общества) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Администрация, ссылаясь на наличие у Общества перед ней непогашенной задолженности и невозможности исполнения постановления, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества по возврату денежных средств истцу, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена высшей судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 N 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 N 302-ЭС20-8980 и др.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя (участника), подвержено риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица.

В данной ситуации юридического прекращения деятельности Общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором (Администрацией) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств и судебного акта, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества на погашение задолженности), Администрацией не приведено.

Кроме того, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Общества и бездействии ответчика, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве. Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга.

Администрация как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не была лишена возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что с момента вынесения постановления в рамках дела N А56-89286/2016 до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ прошло четыре года. При этом истец не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

При таком положении суды двух инстанций, исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами неправильно распределено бремя доказывания, не нашли своего подтверждения.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Арбитражные суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А56-49809/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева