Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2023 г. N Ф07-2281/23 по делу N А56-109374/2021

22 мая 2023 г.

Дело N А56-109374/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика упаковки "Прогресс" представителя Анферова М.А. по доверенности от 18.07.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Крафт производство" представителя Рузановой Н.И. по доверенности от 26.12.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Русмаркет" представителя Рузановой Н.И. по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев 22.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика упаковки "Прогресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А56-109374/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Невский причал", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Манежный пер., д. 14, лит. А, пом. 4Н, оф. 1, ОГРН 5067847068372, ИНН 7841338320 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт производство", адрес: 431350, Республика Мордовия, г. Ковылкино, ул. Желябова, д. 12, ОГРН 1121323000116, ИНН 1323126108 (далее - Компания), о взыскании 550 000 руб. задолженности по арендной плате по Договору от 11.01.2020 N 1, 142 500 руб. неустойки за просрочку платежа на основании пункта 4.1 Договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Русмаркет", адрес: 143405, Московская обл., г. Красногорск, Ильинское ш., д. 1А, оф. 7А, ОГРН 1127746061816, ИНН 7729702032 (далее - ООО "Русмаркет"), общество с ограниченной ответственностью "Фабрика упаковки "Прогресс", адрес: 198323, Санкт-Петербург, Заречная (Горелово тер.) ул., д. 2, лит. А4, пом. 3, ОГРН 1157847170183, ИНН 7807079996 (далее - Фабрика).

В ходе рассмотрения дела Общество ходатайствовало о замене истца на Фабрику в связи с заключением договора цессии от 01.04.2020 N 11, по которому Общество (цедент) передало Фабрике (цессионарию) права требования к ответчику (прежнее наименование - ООО "КПК") по договору аренды от 11.01.2020 N 1 в размере 300 000 руб. задолженности за период с января по декабрь 2020 года.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2022 произведена замена истца - Общества на Фабрику в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Фабрика обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что Фабрика является правопреемником первоначального заявителя по делу и фактически не участвовала при рассмотрении искового заявления в суде первой инстанции; после проведения арбитражным судом правопреемства Общество передало Фабрике имеющиеся материалы по настоящему делу, на ознакомление с которыми требовалось значительное время ввиду недобросовестности действий ответчика и третьего лица.

Кроме того, Фабрика ссылается на то, что адвокат, уполномоченный представлять ее интересы на основании соглашения на оказание юридической помощи, накануне судебного заседания заболел COVID-19, в связи с чем был обязан соблюдать режим самоизоляции, как и непосредственно руководитель Фабрики, который контактировал с данным адвокатом при передаче документации по делу.

С учетом изложенного, Фабрика в суде первой инстанции ходатайствовала об отложении рассмотрения дела, однако в удовлетворении ходатайсва судом было отказано.

Поскольку в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Фабрика не имела объективной возможности представить дополнительные документы по делу, данные документы были представлены в суд апелляционной инстанции, в приобщении к материалам дела которых апелляционным судом было отказано.

Податель жалобы отмечает, что ввиду оставления ходатайства Фабрики об отложении судебного разбирательства без должного внимания истец был незаконно лишен возможности реализовать право, предоставленное статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об уточнении заявленных требований.

Фабрика указывает на то, что фактическими обстоятельствами дела, действиями и документами Компании и третьего лица напротив, подтверждается, что спорное оборудование было свободно от притязаний третьих лиц и не обременено залогом.

Представитель Фабрики в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; представитель ООО "Русмаркет" и Компании против удовлетворения кассационной жалобы Фабрики возражал, просил оставить решение и постановление судов без изменения, кассационную жалобу Фабрики - без удовлетворения.

Суд округа отклоняет доводы подателя жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права.

Как следует из материалов дела, а также указано судом апелляционной инстанции по тому же доводу, судебное разбирательство по настоящему спору неоднократно откладывалось судом первой инстанции, и у Общества, а впоследствии Фабрики имелось достаточно времени ознакомиться с представленными в дело документами, направить, в том числе в электронном виде, в материалы дела свои возражения, дополнительные доказательства, уточнить исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ. Суд округа отмечает, что у суда первой инстанции объективно отсутствовала обязанность для отложения судебного заседания на более позднюю дату в связи с невозможностью явки представителя Фабрики, поскольку, как следует из материалов дела, между Обществом и Фабрикой был заключен договор уступки права требования 01.04.2020, следовательно, Фабрика в рамках данного Договора цессии до момента удовлетворения судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве Общества на Фабрику (20.06.2022) объективно должна была владеть всей необходимой документацией для рассмотрения настоящего спора и с 20.06.2022 (с момента удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве и отложения судебного заседания на иную дату) по 25.07.2022 имела возможность представить данные документы (объективно достаточно времени для формирования и составления письменной правовой позиции по делу и сбора доказательной базы). Таким образом, ссылки Фабрики на болезнь представителя не являются безусловным основанием для удовлетворения ее ходатайства об отложении судебного заседания в суде первой инстанции на иную дату.

Довод Фабрики о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил ее ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, не может быть признан обоснованным.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", к числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В данном случае, отказывая в удовлетворении ходатайства Фабрики о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что истец не подтвердил уважительность причин непредставления им указанных документов при разрешении спора в суде первой инстанции.

Представленные Фабрикой с кассационной жалобой дополнительные документы также приобщению к материалам дела не подлежат.

В абзацах третьем и пятом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются, о чем выносится определение. Суд кассационной инстанции вправе вынести такое определение совместно с определением о принятии кассационной жалобы к производству. Если же лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции доказательства, не принятые судом первой либо апелляционной инстанции, в подтверждение довода о нарушении или неправильном применении судом норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения, постановления (выразившегося, например, в отказе суда в удовлетворении ходатайства о приобщении таких доказательств либо об истребовании доказательств), то, в случае если суд кассационной инстанции придет к выводу о наличии основания для отмены судебного акта, предусмотренного частью 3 статьи 288 АПК РФ, указанные доказательства не могут являться основанием для принятия им судебного акта по существу спора. В этом случае дело направляется на новое рассмотрение в суд соответствующей инстанции.

Поскольку Фабрика уважительных доводов и доказательств объективной невозможности представления дополнительных документов непосредственно в суд первой инстанции в материалы дела не привела и не представила, оснований для приобщения данных документов у суда округа не имеется.

При этом, приложенная к кассационной жалобе переписка, которая не была приобщена апелляционным судом, не могла повлиять на вынесение судебного акта, поскольку из нее не усматривается, что сторонами был заключен спорный договор аренды и по нему передано имущество.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество является собственником бобинорезательной машины ПАНТЕРА 1000.

Согласно представленному в материалы дела Договору от 11.01.2020 N 1 (в копии), подписанному Обществом (арендодателем) и ООО "Крафт производство" (арендатором) (далее - Договор аренды), арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду на срок, определенный в пункте 2.1 Договора (с 11.01.2020 по 31.12.2020), бобинорезательную машину ПАНТЕРА 1000, производства DCM, Франция, маш./номер 112/10892 в количестве 1 комплект, в комплектации, указанной в акте приема-передачи (Приложение N 1 к Договору), являющемся неотъемлемой частью Договора.

Арендатор обязуется принять, оплатить аренду Оборудования и своевременно возвратить его в исправном состоянии с учетом естественного допустимого износа (пункт 1.2).

В обоснование требований Общество представило в копии подписанный сторонами акт приема-передачи оборудования от 11.01.2020 (Приложение N 1), согласно которому спорное оборудование было передано Обществом арендатору (л.д. 9).

Оборудование предоставляется арендатору в аренду на срок с 11.01.2020 по 31.12.2020 (пункт 2.1).

Срок начала аренды оборудования исчисляется со дня, следующего после даты подписания сторонами акта приема-передачи. Право владения и пользования оборудованием возникает у арендатора после передачи ему оборудования арендодателем по акту приема-передачи. С этого момента риск случайной гибели, порчи или утраты оборудования лежит на арендаторе (пункт 2.5).

Стоимость арендной платы по Договору составляет 25 000 руб. за календарный месяц. В течение 10 дней после подписания Договора арендатор оплачивает арендную плату за первый месяц срока аренды оборудования. Оплата по договору производится безналичным расчетом в рублях, путем перечисления денежных средств на счет арендодателя на основании выставляемого арендодателем счета. Залоговая стоимость оборудования по договору составляет 2 000 000 руб. (пункт 3.1).

Оплата за аренду оборудования производится арендатором ежемесячными авансовыми платежами, не позднее, чем в течение 10 дней от начала очередного месяца (пункт 3.2).

Возврат оборудования осуществляется арендодателю и подписание соответствующего акта приема-передачи (возврата) (приложение N 2 к Договору) производится в течение 10 дней с момента окончания срока действия договора или даты досрочного его расторжения (пункт 3.3).

За просрочку возврата оборудования в установленный срок арендатор оплачивает арендодателю арендную плату, рассчитанную исходя из фактического срока просрочки, а также пени в размере 2 % месячной арендной платы за каждый день просрочки (пункт 4.1).

В обоснование исковых требований Общество ссылается на то, что Компания за время действия Договора арендные платежи не вносила, в связи с чем Общество 04.12.2020 уведомило ее об отказе от продления Договора и его расторжении с 01.01.2021, а также о необходимости возврата оборудования собственнику.

Общество, ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате за период пользования оборудованием (300 000 руб. за 2020 год, 250 000 руб. за 2021 год по состоянию на 01.10.2021), обратилось с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество было заменено на Фабрику в порядке процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела в обоснование требований доказательства, правовые позиции сторон, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 28.07.2022 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

На основании статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Отказывая в удовлетворении требований Фабрики, суды пришли к правильному выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств заключения спорного договора между сторонами, оригинал данного договора в материалы дела не представлен, как и не представлены доказательства передачи спорного оборудования непосредственно в порядке условий пункта 2.5 данного Договора аренды. Исходя из условий договора, факт передачи спорного оборудования подтверждается не подписанием Договора аренды и формы акта приема-передачи (Приложение N 1), приложенной к Договору, а непосредственно подписанием отдельного документа - акта приема-передачи в силу условий пункта 2.5 Договора. Поскольку такой документ истцом в материалы дела представлен не был, при этом в материалах дела имеется Договор залога движимого имущества от 23.11.2018 (л.д. 32), согласно которому Общество (залогодатель) имеет перед ООО "Русмаркет" (залогодержателем) обязательства по оплате за партию продукции в размере 2 990 000 руб., и в обеспечение исполнения обязательства залогодатель передал в залог залогодержателю, в том числе бобинорезательную машину ПАНТЕРА 1000, производства DCM, Франция, маш./номер 112/10892 в количестве 1 комплект; а также акт приема-передачи от 26.11.2018, при наличии возражений ответчика и третьего лица о передаче спорного оборудования в рамках Договора аренды Компании, оснований для признания факта передачи истцом ответчику оборудования по Договору аренды у судов не имелось; в удовлетворении требований отказано правомерно. Тот факт, что спорное оборудование в 2018 году уже находилось в залоге у ООО "Русмаркет" и было передано ему по акту от 26.11.2018, исключает факт передачи данного оборудования в аренду ответчику в 2020 году. Доказательств возврата данного оборудования Обществу из залога материалы дела не содержат.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении требований Фабрики в полном объеме.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Установив, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, сделанных ими выводов, а также для отмены обжалуемых судебных актов; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А56-109374/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика упаковки "Прогресс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов