Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 13АП-30225/22 по делу N А56-109374/2021

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2022 г.

Дело N А56-109374/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Воробьевой А.С.,

при участии:

от истца: представитель Анферов М.А. по доверенности от 18..07.2022;

от ответчика: представитель Рузанова Н.И. по доверенности от 13.08.2021;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30225/2022) общества с ограниченной ответственностью "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу N А56-109374/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт производство"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Русмаркет",

2) общество с ограниченной ответственностью "Невский причал"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Невский причал" (ИНН 7841338320, далее - истец, ООО "Невский причал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Крафт производство" (ИНН 1323126108, далее - ответчик, ООО "Крафт производство") о взыскании 692 500 руб., в том числе 550 000 руб. задолженности по арендной плате на основании договора N 1 от 11.01.2020, 142 500 руб. неустойки за просрочку платежа на основании пункта 4.1 договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "РУСМАРКЕТ" (ИНН 7729702032, далее - ООО "РУСМАРКЕТ"), Общество с ограниченной ответственностью "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС" (ИНН 7807079996, далее - ООО "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС").

В процесс рассмотрения настоящего дела истец заявил ходатайство о замене истца на Общество с ограниченной ответственностью "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС" в связи с заключением договора цессии N 11 от 01.04.2020, согласно которому истец (цедент) передал ООО "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС" (цессионарий) права требования к ответчику (прежнее наименование - ООО "КПК") по договору аренды N 1 от 11.01.2020 в размере 300 000 руб. задолженности за период с января по декабрь 2020 года.

Определением от 20.06.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области произвел замену истца - ООО "Невский причал" на ООО "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС" в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу N А56-109374/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что в нарушение норм процессуального права суд первой инстанции необоснованно отказал в ходатайстве об отложении судебного заседания, необходимость которого была вызвана болезнью адвоката, что является в силу положений части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уважительной причиной.

Податель жалобы также отмечает, что судом первой инстанции не было принято во внимание то обстоятельство, что при заключении спорного договора стороны использовали электронный документооборот в порядке пункта 2 статьи 434 и абзаца второго пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Представленный в материалы дела акт приема-передачи оборудования от 11.10.2020, по мнению заявителя необоснованно отклонен судом первой инстанции.

Вместе с тем, истец ссылается на недобросовестное поведение ООО "Крафт производство" и ООО "Русмаркет". Просит приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, а именно электронную переписку сторон.

24.10.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Русмаркет" указало, что владеет спорным движимым имуществом на основании договора залога от 23.11.2018 и неисполненного обязательств по договору от 10.08.2017 N 90/17-ПБ.

ООО "Крафт производство" также представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в приобщении дополнительных доказательств отказать, решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

02.12.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Невский причал" считает решение суда незаконным и необоснованным и подлежащим отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В судебном заседании 08.12.2022 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, электронную переписку сторон просил приобщить к материалам дела.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (электронной переписки сторон), установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Невский причал" является собственником бобинорезательной машины Пантера 1000.

В материалы дела представлен договор от 11.01.2020, подписанный между ООО "Невский причал" (арендодателем) и ООО "Крафт производство" (арендатором), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду на срок, определенный в пункте 2.1 договора (с 11.01.2020 по 31.12.2020), бобинорезательную машину ПАНТЕРА 1000, маш./номер 112/10892, согласно комплектации, указанной в акте приема-передачи (Приложение N 1).

Также в материалы дела представлен акт приема-передачи оборудования от 11.01.2020 (Приложение N 1).

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате за период пользования оборудованием, ООО "Невский причал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Повторно исследовав представленный истцом в материалы дела договор, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что он по своей природе с учетом анализа его условий и статьей 421, 431 ГК РФ, является договором аренды, регулирующий сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения положениями главы 34 ГК РФ.

Статьей 158 ГК РФ предусмотрены формы заключения сделок (устно, письменно, посредством конклюдентный действий).

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 438, статьей 443 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Вместе с тем, в подтверждение своей правовой позиции договор и акт от 11.01.2020, на которые ссылается истец, в оригинале в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства направления, в качестве акцепта, подписанного со своей стороны договора и акта в адрес ответчика.

Факт заключения между сторонами спорного договора материалами дела не подтвержден, таких доказательств ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции истцом не представлено.

Вместе с тем, из пояснений ответчика следует, что ответчиком был направлен подписанный и отсканированный договор аренды от 11.01.2022 в адрес истца по электронной почте, соответственно, была направлено оферта.

Однако, истцом не было совершено каких-либо действий, подтверждающих согласие последнего на заключение договора аренды.

Доказательств того, что после получения истцом подписанных договора и акта (оферты), истец в подтверждение заключенности сделки путем её акцепта и доведения его до оферента (ответчика) в соответствии со статьями 438, 443 ГК РФ направил в адрес ответчика оригиналы подписанных документов, не представлено.

Учитывая изложенные выше обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доказательства совершения истцом каких-либо иных действий по исполнению возложенных на него спорным договором обязательств либо совершения ответчиком действий по признанию договора заключенным путем последующего исполнения (одобрения) его условий, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на противоречивое поведение истца, которое выражается в том, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции последний указывал на то, что факт отправки договора и акта в адрес ответчика подтверждается почтовой квитанцией от 04.12.2020. Вместе с тем, сам по себе факт подписания договора аренды не опровергает доводов ответчика о неполучении арендованного имущества и того, что в силу залоговых обязательств истца перед ООО "Русмаркет" залогодержатель удержал спорное имущество, что дополнительно подтверждает не возможность ответчика пользования спорным имуществом.

Согласно пункту 2.5 договора срок начала аренды оборудования начисляется со дня, следующего после даты подписания сторонами акта приема-передачи. Право владения и пользования оборудованием возникает у арендатора после передачи ему оборудования по акту приема-передачи.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, Акт приема-передачи оборудования (Приложение N 1) обоснованно не принят судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства передачи спорного оборудования, поскольку из содержания договора применительно к статье 431 ГК РФ следует, что оборудование передается в аренду не по Приложению N 1 к договору (Акт приема-передачи), в котором отображается комплектация оборудования (пункт 1.1 договора), а по акту приема-передачи (пункт 2.5).

Кроме того, судом верно установлено, что арендодатель имеет обязательства перед ООО "РУСМАРКЕТ", в обеспечения надлежащего исполнения которых между ООО "Невский причал" (залогодателем) и ООО "РУСМАРКЕТ" (залогодержателем) был заключен договор залога движимого имущества от 23.11.2018, по которому залогодатель по акту от 28.11.2018 передал залогодержателю бобинорезательную машину ПАНТЕРА 1000, маш./номер 112/10892 по адресу: РМ, Ковылкино, ул. Желябова, д. 12.

Предмет залога, который был передан залогодержателю, соответствует спорному оборудованию по договору аренды N 1 от 11.01.2020.

В материалы дела представлено письмо ООО "Невский причал" от 19.08.2020 Исх.N 97/1, в котором общество сообщает, что оборудование продано ООО "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС" по договору N 5 от 01.04.2020, со ссылкой на то, что удержание имущества запрещает его использование и эксплуатацию.

Таким образом, с учётом изложенных выше обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорное оборудование в 2018 году уже находилось в залоге у ООО "РУСМАРКЕТ", что исключает факт передачи его в аренду ответчику в 2020 году.

Резюмируя вышеизложенное, в силу отсутствия факта доведения арендодателем акцепта (договора и актов) до адресата (ответчика) в подтверждение соблюдения порядка заключения договора, а также в силу недоказанности передачи арендодателем в аренду ответчику спорного оборудования, которое ранее было передано ООО "РУСМАРКЕТ" в обеспечение исполнения перед ним обязательств, и как следствие - недоказанности возникновения на стороне ООО "Фабрика упаковки "ПРОГРЕСС" прав надлежащего (нового кредитора), в иске отказано обоснованно.

Ссылка стороны на статью 10 ГК РФ отклонена с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства, вызванного болезнью адвоката, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку представителями организаций могут выступать в арбитражном суде руководители организаций, действующие в пределах своих полномочий, а также лица, состоящие в штате указанных организаций.

Кроме того, судом первой инстанции не была установлена обязательная явка представителя истца, вместе с тем, руководитель Общества имел возможность лично явиться на заседание суда, либо направить в суд другого представителя в связи с длительной болезнью адвоката.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу N А56-109374/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова В.Б. Слобожанина