Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2023 г. N Ф07-3861/23 по делу N А56-64715/2020

25 мая 2023 г.

Дело N А56-64715/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Ларина Н.М. (паспорт), Гроховского С.Р. (паспорт) и от Гроховской И.Ю. представителя Сушенцова В.Н. (доверенность от 06.09.2022),

рассмотрев 10.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гроховской Инны Юрьевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А56-64715/2020,

УСТАНОВИЛ:

Гроховская Инна Юрьевна и Гроховский Сергей Рудольфович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении Ларина Николая Михайловича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие Кобрино", адрес: 188255, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Кобринское, ул. Центральная, д.20, ОГРН 1024702092524, ИНН 4719002269 (далее - Общество), и о взыскании с Ларина Н.М. в качестве убытков 20 296 530 руб. стоимости восстановительного ремонта здания, 139 659 руб. налоговых платежей и 38 722 200 руб. упущенной выгоды.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 24.11.2020 принят к производству встречный иск Ларина Н.М. об исключении Гроховского С.Р. из числа участников Общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Гроховская И.Ю. и Гроховский С.Р. заявили отказ от иска в части исключения Ларина Н.М. из числа участников Общества и взыскания с него 38 722 200 руб. упущенной выгоды.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2022 принят отказ Гроховского С.Р. и Гроховской И.Ю. от иска в части исключения Ларина Н.М. из числа участников Общества и взыскания с него 38 722 200 руб. упущенной выгоды, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано, с Гроховского С.Р. и Гроховской И.Ю. в доход федерального бюджета взыскано по 52 590 руб. государственной пошлины по первоначальному иску; в удовлетворении встречного иска отказано, с Ларина Н.М. в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гроховская И.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.09.2022 и постановление от 19.01.2023, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку бездействию ответчика и неверно распределили бремя доказывания по делу. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании убытков.

В отзыве на кассационную жалобу Ларин Н.М. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании Гроховский С.Р. и представитель Гроховской И.Ю. поддержали доводы кассационной жалобы, а Ларин возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Гроховская И.Ю. и Гроховский С.Р. являются участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 49,734% и 0,266% соответственно. Ларин Н.М. является генеральным директором Общества, до 10.02.2021 также выступал участником Общества с долей в уставном капитале в размере 49,992%.

Считая, что в результате бездействия Ларина Н.М. находящееся в собственности Общества нежилое здание площадью 2113,2 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Кобринское, Центральная ул., д. 20, находится в ветхом, аварийном состоянии, Гроховская И.Ю. и Гроховский С.Р. обратились в арбитражный суд с требованием о взыскании с Ларина Н.М. стоимости восстановительного ремонта данного здания в размере 20 296 530 руб. согласно заключению специалиста.

Также Гроховская И.Ю. и Гроховский С.Р., ссылаясь на то, что Лариным Н.М. как генеральным директором не предпринималось никаких действий по составлению отчетности Общества и исполнению налоговых обязательств, предъявили требование о взыскании с Ларина Н.М. в качестве убытков сумму задолженности Общества по уплате налогов и пени, указанную в требовании N 48326 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводом апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица, а также наличия у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ),

Суды двух инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь перечисленными нормами права и разъяснениями, содержащимися в Постановлении N 62, пришли к выводу, что истцами не доказан факт наступления у Общества убытков в размере 20 296 530 руб. 90 коп. в результате действий ответчика, а также пропущен срок исковой давности по данному требованию.

При этом суды обоснованно исходили из того, что при отсутствии доказательств, подтверждающих надлежащее состояние здания на момент его приобретения Обществом, и наличие у Общества денежных средств, которые могли бы были быть потрачены на поддержание здания в нормальном техническом состоянии и его ремонт, сама по себе ветхость данного здания не свидетельствует о недобросовестности ответчика как генерального директора Общества.

Задолженность Общества по уплате земельного налога в размере 109 498 руб. 09 коп. и пеней в размере 20 577 руб. 12 коп. обоснованно не признана судами убытками Общества, подлежащими взысканию с ответчика

Суды с учетом толкования норм права, приведенного в Постановлении N 62, применили положения статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ в их совокупности, правильно распределив бремя доказывания между участвующими в деле лицами, сделали верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А56-64715/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гроховской Инны Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина