Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2023 г. N Ф07-6204/23 по делу N А21-3442/2022

29 мая 2023 г.

Дело N А21-3442/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от Еланцева С.Г. представителя Визиревой М.В. (доверенность от 09.05.2023),

рассмотрев 25.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еланцева Сергея Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 по делу N А21-3442/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сатурн Плюс", адрес: 236009, Калининград, Арсенальный пер., д. 79-93, офис 79, ОГРН 1133926013220, ИНН 3906292196 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Еланцеву Сергею Геннадьевичу о взыскании 427 376 руб. 63 коп. убытков.

Решением суда от 20.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.02.2023 указанное решение отменено, исковое заявление удовлетворено в полном объеме. Также суд распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе Еланцев С.Г., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит обжалуемое постановление отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, Общество не доказало совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Заявитель указывает, что единственный представленный Обществом акт инвентаризации от 18.11.2019 N УТ-1 не может являться достаточным доказательством наличия убытков, поскольку факт недостачи может считаться подтвержденным только при условии выполнения в ходе инвентаризации всех необходимых проверочных мероприятий, результаты которой должны быть оформлены документально в установленном законом порядке. Однако, как указывает кассатор, подобные документы в материалах дела отсутствуют. Также податель считает, что суд апелляционной инстанции не произвел полную и всестороннюю оценку доказательств. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Еланцева С.Г. поддержала доводы кассационной жалобы.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество зарегистрировано 29.03.2013. Участниками Общества являются Амочаев Валерий Викторович с долей в уставном капитале в размере 50% и Наговицын Юрий Вячеславович - 25%. Доля в уставном капитале в размере 25% не распределена и принадлежит Обществу.

Решением единственного участника Общества от 27.06.2019 N 5 на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества назначен Еланцев С.Г., указанным решением он был принят в состав участников с долей в уставном капитале в размере 25%.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 03.11.2020 (протокол N 1/2020) Еланцев С.Г. был освобожден от должности единоличного исполнительного органа, после чего он вышел из состава участников.

По мнению Общества, в период деятельности в качестве генерального директора Еланцев С.Г., производя поставки товаров от имени Общества в адрес физических и юридических лиц, индивидуальных предпринимателей по договорам поставки, получал в безналичной форме оплату на свой личный банковский счет, а оплату товаров наличными деньгами в кассу организации на сумму 427 376 руб. 63 коп. не оприходовал.

Установив в ходе инвентаризации недостачу денежных средств в кассе Общества, последний обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из представленных документов.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятый по делу судебный акт не подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Поскольку указанная ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между ними.

В рассматриваемом случае в качестве убытков истцом заявлены к взысканию 427 376 руб. 63 коп.

В обоснование искового заявления Общество указывало, что по итогам инвентаризации наличных денежных средств, находящихся в кассе Общества по состоянию на 19.11.2019, был составлен акт инвентаризации наличных денежных средств N УТ-1 и установлена недостача в кассе организации в сумме 427 376 руб. 63 коп. Указанный акт инвентаризации подписан в том числе ответчиком в качестве генерального директора Общества. Также истец указал, что данные денежные средства сформировались у Общества за счет оплаты контрагентами поставляемого Обществом товара. Денежные средства поступали на личный банковский счет ответчика и в кассу Общества не оприходованы.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что представленными истцом в дело доказательствами подтверждается получение Еланцевым С.Г. денежных средств в указанном размере, при этом не представлены доказательства внесения полученных им денежных средств в кассу или на расчетный счёт Общества. Материалы дела не содержат оформленные надлежащим образом первичные учетные документы (авансовые отчеты) по полученным денежным средствам, подкрепленные соответствующими оправдательными документами - кассовыми и/или товарными чеками, приходными ордерами и иными допустимыми документами.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, правильно применив приведенные нормы права и правовую позицию, изложенную в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правильно распределив бремя доказывания, пришел к выводу о доказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, и удовлетворил заявленные требования.

Вопреки доводам жалобы, как установлено судом и следует из материалов дела, факт недостачи спорной денежной суммы в кассе Общества был удостоверен актом инвентаризации, подписанным в том числе Еланцевым С.Г. в качестве руководителя, несущего полную материальную ответственность, при этом последним не были опровергнуты результаты инвентаризации. Доказательств, позволяющих достоверно установить, когда и каким образом были оприходованы полученные ответчиком за поставленные от имени Общества товары денежные средства в кассу Общества и израсходованы денежные средства в интересах Общества, не представлено.

Несогласие Еланцева С.Г. с выводами суда по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 по делу N А21-3442/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Еланцева Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева