Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2023 г. N Ф07-6337/23 по делу N А52-1297/2022

01 июня 2023 г.

Дело N А52-1297/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Лущаева С.В.,

рассмотрев 31.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионнефтегазстрой" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А52-1297/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регионнефтегазстрой", адрес: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Набережная, д. 47а, этаж 1, ОГРН 1198901004532, ИНН 8904089487 (далее - ООО "Регионнефтегазстрой"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техконтракт", адрес: 180006, Псковская обл., Псковский р-н, с/п Писковичская Волость, тер. промзона Котово, д. 10, ОГРН 1176027008893, ИНН 6027183440 (далее - ООО "Техконтракт"), о признании незаключенным договора от 01.11.2020 N РНГС-011120 на выполнение работ на объектах: "Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 1 этап"; "Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 2 этап"; "Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 3 этап" в составе стройки "Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ" (код стройки 051-2000812).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Николаев Денис Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Газпром Инвест", адрес: 196210, Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д.6, литера Д, ОГРН 1077847507759, ИНН 7810483334 (далее - ООО "Газпром Инвест").

Решением суда первой инстанции от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Регионнефтегазстрой", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, представленный в материалы дела договор не содержит все существенные условия, необходимые для признания договора подряда заключенным, поскольку отсутствует подписанная сторонами техническая документация; судом первой инстанции необоснованно отклонено заявление истца о фальсификации доказательств.

В судебном заседании представитель ООО "Регионнефтегазстрой" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Техконтракт" возражал против ее удовлетворения.

Стороны и третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Регионнефтегазстрой" (генподрядчик) и ООО "Техконтракт" (подрядчик) подписан договор от 01.11.2020 N РНГС-011120 (далее - договор), по условиям которого подрядчик обязуется в установленный договором срок в полном объеме и в соответствии с технической документацией, определяющей объем и содержание работ, выполнить по заданию генподрядчика работы на объектах: "Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 1 этап"; "Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 2 этап"; "Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 3 этап" в составе стройки "Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ" (код стройки 051-2000812), а генподрядчик - оплатить эти работы в предусмотренном договором порядке и принять завершенный строительством объект.

Согласно пункту 3.1 цена работ подрядчика по строительству объекта составляет 24 257 006 руб. 40 коп., в том числе 4 042 834 руб. 40 коп. - НДС 20%.

Пунктом 6.1 договора предусмотрен срок начала выполнения работ - 01.11.2020. Срок начала работ по договору подлежит изменению сторонами в случае изменения заказчиком планов капитальных вложений, влекущих изменение сроков начала строительства объекта. Срок окончания выполнения работ по договору - 01.12.2021.

В соответствии с разделом 5 договора сдача подрядчиком выполненных в отчетном месяце работ, если таковые проводились, и их приемка генподрядчиком производятся следующим образом: ежемесячно (до конца отчетного месяца, в котором проводились работы), на выполненный в течение данного месяца объем работ подрядчик предоставляет акты о приемке выполненных работ (форма КС-2), подписывает их в 4 экземплярах у генподрядчика на строительной площадке, уполномоченного представителя генподрядчика, осуществляющего строительный контроль (технический надзор) по месту нахождения объекта, Службы строительного контроля заказчика, а также исполнительную документацию к предъявляемым работам в отчетном периоде в количестве 4 экземпляров.

Ответчиком во исполнение условий договора представлены подписанные сторонами акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.12.2020 N 1 на сумму 24 257 006 руб. 40 коп., универсальный передаточный документ от 31.12.2020 N 434 и справка о стоимости выполненных работ формы КС-3 от 31.12.2020 N 1.

Между ООО "Регионнефтегазстрой" (должник) и индивидуальным предпринимателем Николаевым Денисом Ивановичем (взыскатель) 02.02.2022 заключено соглашение, по условиям которого в связи с переходом прав требования по договору от 01.11.2020 N РНГС-011120 на основании договора уступки прав требования от 26.01.2022 N 3 к взыскателю, ООО "Регионнефтегазстрой" обязуется погасить задолженность по договору в полном объеме в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение 1) на общую сумму 24 257 006 руб. 40 коп. Соглашение с приложением 1 подписаны со стороны истца генеральным директором Секиркиным О.И.

Полагая, что договор подряда от 01.11.2020 N РНГС-011120 не содержит существенных условий, предусмотренных законом для договора подряда, а также не подписывался прежним директором, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 49, существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В данном случае из условий договора (пункт 2.1) следует и судами установлено, что в предмет договора, заключенного между истцом и ответчиком, входило выполнение работ на объектах в соответствии с Технической документацией, определяющей объем и содержание работ.

Вместе с тем согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" отсутствие утвержденной в установленном порядке технической документации не является безусловным основанием для признания договора незаключенным.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, последовательно выраженной в постановлениях от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 05.02.2013 N 12444/12, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В рассматриваемом случае факт принятия истцом исполнения по договору подтверждается представленными в материалы дела актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.12.2020 N 1 на сумму 24 257 006 руб. 40 коп., универсальным передаточным документом от 31.12.2020 N 434 и справкой о стоимости выполненных работ формы КС-3 от 31.12.2020 N 1, подписанными истцом без замечаний относительно объема, качества и сроков выполнения работ.

При этом суды, вопреки доводам кассационной жалобы, обоснованно оценили факт выполнения работ применительно к разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации и Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации относительно принятия одной из сторон спорного договора полного или частичного исполнения.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку проверка заявления о фальсификации проведена судом в соответствии с нормами статьи 161 АПК РФ путем сопоставления спорных документов с иными имеющимися в материалах дела доказательствами.

Оснований для переоценки правильных выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А52-1297/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионнефтегазстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева С.В. Лущаев