Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2023 г. N Ф07-4269/23 по делу N А56-28308/2022

05 июня 2023 г.

Дело N А56-28308/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от Павлова В.В. представителя Божимова К.В. (доверенность от 03.08.2022), от акционерного общества "Артпласт" Мануйлова Д.О. (доверенность от 01.09.2022 N 1),

рассмотрев 01.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павлова Вячеслава Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А56-28308/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Артпласт", адрес: 115516, Москва, Кавказский бульвар, д. 26, эт. 1, пом. I, ком. 5А, ОГРН 1027700285250, ИНН 5037050871 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Искра" (далее - Общество) Павлову Вячеславу Владимировичу о признании его действий незаконными и взыскании 838 395 руб. 08 коп. убытков.

Решением суда от 17.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 14.12.2022 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Павлов В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, Компанией не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Кроме того, заявитель ссылается на недобросовестное осуществление Компанией гражданских прав; кассатор указывает, что Компания действует в обход надлежащей процедуры возмещения убытков: она не обращалась с заявлением о банкротстве Общества, а также с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации Общества. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Павлова В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2020 по делу N А40-130516/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 365 586 руб. 80 коп. задолженности по договору поставки от 27.06.2016 N СП-1836, 43 870 руб. 42 коп. пеней, а также неустойка с 24.07.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленная на сумму основного долга, исходя из расчета 0,2% за каждый день просрочки, 248 руб. 74 коп. почтовых расходов, а также 11 189 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Данное решение не исполнено.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 18.03.2021 Обществом принято решение о ликвидации и назначении Павлова В.В. ликвидатором.

После опубликования сообщения о начале процедуры ликвидации Общества Компания 02.04.2021 и 27.04.2021 направила ликвидатору требования о включении задолженности в ликвидационный баланс, которые были вручены Павлову В.В. 17.05.2021.

В ЕГРЮЛ 15.11.2021 внесена запись о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса, а 15.02.2022 - запись о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Компания, ссылаясь на наличие у Общества непогашенной задолженности, обратилась в суд с настоящим иском, полагая, что указанные выше обстоятельства явились следствием неисполнения ликвидатором обязанностей, установленных статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), учитывая доводы и возражения сторон, установив совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Вышеуказанное лицо, как отмечено в пункте 1 статьи 53.1 данного Кодекса, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", положения которого на основании пункта 12 этого же постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные в том числе с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица.

Порядок добровольной ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61-64 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Действующее гражданское законодательство и судебная практика допускают возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013, от 31.03.2016 N 304-ЭС15-16673 по делу N А27-16398/2014, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что задолженность Общества перед истцом должна была быть отражена в документах бухгалтерской отчетности и учета, которые в силу закона должны быть переданы ликвидатору после его назначения. Кроме того, учли, что истцом в материалы настоящего дела были предоставлены доказательства того, что им в двухмесячный срок на предъявление требований о включении в промежуточный ликвидационный баланс по юридическому адресу Общества дважды было направлено письмо о необходимости оплаты задолженности. Такие письма были получены ликвидатором.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед Компанией и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица (ликвидатор не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом). Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение истца во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

В целом аргументы подателя жалобы признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Как следует из мотивировочной части обжалуемых судебных актов, все приводимые ответчиком утверждения являлись предметом исследования судов, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А56-28308/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Павлова Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева