Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2023 г. N Ф07-6023/23 по делу N А56-3100/2019

08 июня 2023 г.

Дело N А56-3100/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от Петрова Д.Г. представителя Павловой И.Е. (доверенность от 03.08.2021),

рассмотрев 06.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Дмитрия Геннадьевича (Ленинградская обл., г. Всеволожск) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу N А56-3100/2019/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФОГО", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 33, корпус 2, литера А, помещение 43Н, ОГРН 1097847228270, ИНН 7804420657 (далее - Общество), конкурсный управляющий Чиркова Ксения Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками договора от 15.03.2017 N 4 купли-продажи транспортного средства - грузового автомобиля "3009Z7", идентификационный номер Z783009Z7F0022250, 2015 года выпуска, заключенного Обществом с Петровым Дмитрием Геннадьевичем, и последующей сделки по отчуждению транспортного средства Петровым Д.Г. в пользу Теракобяна Арташеса Арутюновича. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила истребовать имущество из чужого незаконного владения Теракобяна А.А.

Определением от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, заявление удовлетворено частично. Договор от 15.03.2017 N 4, заключенный между Обществом и Петровым Д.Г., признан недействительной сделкой, в качестве применения последствия недействительности которой в конкурсную массу с Петрова Д.Г. взыскано 872 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Петров Д.Г. просит определение от 12.12.2022 и постановление от 15.03.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы считает, что срок исковой давности для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) истек, а совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана.

Петров Д.Г. ссылается на то, что он не является аффилированным с Обществом лицом и ему не было известно о целях руководства должника при заключении рассматриваемого договора, а также на недоказанность конкурсным управляющим того, что на дату заключения оспариваемого договора Общество отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Податель жалобы полагает ошибочными выводы судов о том, что последовательность сделок по отчуждению рассматриваемого автомобиля не является цепочкой сделок, а также о добросовестности покупателя Теракобяна А.А.

Кроме того, по мнению Петрова Д.Г., суды необоснованно не зачли при определении взыскиваемой с него суммы уплаченные ранее 10 000 руб. и, более того, вышли за пределы требований, заявленных конкурсным управляющим, которая просила возвратить Обществу спорный автомобиль, а не взыскать в конкурсную массу его стоимость.

В судебном заседании представитель Петрова Д.Г. поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингополучатель) 20.03.2015 заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Икар" (лизингодатель) договор внутреннего лизинга N ЛД-78-0038/15, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Предметом лизинга являлся спорный автомобиль. Стоимость предмета лизинга на момент заключения договора составляла 872 000 руб., а сумма договора лизинга - 1 229 716,62 руб.

В соответствии с актом приема-передачи предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю 06.04.2015. Согласно акту сверки взаиморасчетов от 15.03.2017 Общество исполнило свои обязательства в полном объеме, выплатив ООО "Икар" 1 229 716,62 руб.

По акту приема-передачи от 15.03.2017 предмет лизинга передан в собственность лизингополучателя.

При этом, как установил суд первой инстанции, после получения транспортного средства в собственность Общество на учет в регистрирующих органах его не поставило.

Между Обществом и Петровым Д.Г. 15.03.2017 заключен договор N 4 купли-продажи транспортного средства. В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость автомобиля определена сторонами в размере 10 000 руб.

Согласно информации, полученной от УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, спорное транспортное средство с 31.03.2017 было зарегистрировано за Петровым Д.Г., а с 15.05.2018 за Теракобяном А.А.

Определением от 29.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 08.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чиркова К.Ю.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки по отчуждению рассматриваемого автомобиля совершены при наличии у должника признака неплатежеспособности и по сути представляют собой единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества должника с целью причинения вреда кредиторам, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Поскольку рассматриваемый договор оспорен конкурсным управляющим на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доводы подателя жалобы о пропуске срока на его оспаривание на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеют правового значения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций принят во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке от 19.08.2021 N 19010/21, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки составляла на дату отчуждения 840 000 руб., при этом непосредственно в содержании спорного договора нет указаний на то, что автомобиль имел существенные технические и иные конструктивные недостатки, влияющие на формирование его стоимости при продаже.

Таким образом, из конкурсной массы Общества выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого могли быть частично погашены требования кредиторов и, следовательно, причинен вред их имущественным правам.

Предполагается, что другая сторона знала о цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу об аффилированности Общества и Петрова Д.Г. через общество с ограниченной ответственностью "Евроинокс", в котором Петров Д.Г. занимал должность коммерческого директора, а директором был Лысенко В.М., являвшийся также генеральным директором Общества.

В тоже время осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через сопоставление его поведения с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В данном случае Петровым Д.Г. не опровергнуты представленные конкурсным управляющим данные о том, что стоимость спорного автомобиля составила 840 000 руб., что многократно превышает установленную договором цену в 10 000 руб.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлены лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании названной статьи.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств заключения сделки пришел к выводу, что целью заключения договора купли-продажи от 15.03.2017 был вывод ликвидного имущества должника для недопущения обращения на него взыскания. При этом доказательств оплаты даже установленной договором стоимости транспортного средства в материалы дела не представлено.

При этом, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в иных обособленных спорах (А56-3100/2019/сд.5, N А56-3100/2019/сд.6) судом апелляционной инстанции было установлено, что в марте 2017 года у Общества имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Синергетика" в размере 6 158 414,10 руб., компанией Fogo Sp.z о.о. (Польша) в размере 29 953 119,66 руб., Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Санкт-Петербургу в размере 238 470,51 руб., обществом с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "Прометеи" в размере 1 497 527,95 руб. основного долга и 2 724 964,67 руб. неустойки. В тоже время основными активами должника согласно данным бухгалтерской отчетности за 2016 год являлись земельный участок, три транспортных средства и самоходная машина, отчуждение которых оспаривается конкурсным управляющим. При этом на конец 2017 года активы Общества уже стали равны нулю, должник перестал осуществлять деятельность, представлять отчетность, прекратилось движение денежных средств по счетам, учредители вышли из состава участников, генеральный директор уволился. Указанные обстоятельства, согласно оценки судов свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок, должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В данном случае, с учетом совокупности установленных обстоятельств спора, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о доказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Как разъяснено в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над транспортным средством конечному покупателю.

В данном случае, как установлено судом апелляционной инстанции, в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности конечного приобретателя Таракобяна А.А. и безвозмездности приобретения им имущества, а также того, что указанное лицо является заинтересованным по отношению к должнику, сделки носят мнимый или притворный характер и должник сохранил контроль над выбывшим имуществом.

Исходя из фактических обстоятельств спора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований расценивать рассматриваемые сделки как единую сделку по отчуждению транспортного средства.

В пункте 29 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, суд применяет последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от того, содержится ли такое требование в заявлении.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку спорное транспортное средство выбыло из владения Петрова Д.Г., возврат его в конкурсную массу в натуре невозможен, в связи с чем суды обоснованно, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, в качестве применения последствий недействительности сделки взыскали в конкурсную массу должника его стоимость.

При этом, вопреки доводам подателя жалобы, судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты Петровым Д.Г. должнику 10 000 руб. Более того, зачет уплаченных денежных средств по сделке, признанной недействительной, в рамках дела о банкротстве не производится. При доказанности такой встречного предоставления (оплаты) ответчик вправе обратиться в суд с заявлением о включении его требования в размере уплаченной по оспариваемому договору суммы в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 Постановления N 63, представив соответствующие доказательства в его обоснование.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу N А56-3100/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петрова Дмитрия Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев