Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2023 г. N Ф07-3542/23 по делу N А13-16839/2020

08 июня 2023 г.

Дело N А13-16839/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" представителя Пискунова А.А. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 05.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А13-16839/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Водоканал", адрес: 161100, Вологодская обл., г. Кириллов, ул. Ленина, д. 49, ОГРН 1063533002840, ИНН 3511005565 (далее - Компания), о признании товарищества собственников жилья "Доверие", адрес: 161100, Вологодская обл., г. Кириллов, Кирилловская ул., д. 53, ОГРН 1093533000263, ИНН 3511011720 (далее - Товарищество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 13.04.2021 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Товарищества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Захаров Павел Владимирович.

Решением от 19.08.2021 Товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров П.В.

В рамках дела о банкротстве Компания обратилась в суд с заявлениями о признании недействительными следующих договоров уступки права требования (цессии), заключенных между Товариществом и обществом с ограниченной ответственностью "БиоТеплоРесурс", адрес: 161100, Вологодская обл., г. Кириллов, ул. Урицкого, д. 9, эт. 2, ОГРН 1123528008064, ИНН 3528192169 (далее - ООО "БиоТеплоРесурс"):

- от 30.11.2018 N 1/2018 на сумму 4638,88 руб. (платеж по коммунальным услугам Химинец Галины Анатольевны за ноябрь 2018 года);

- от 30.11.2018 N 7/2018 на сумму 1523,69 руб. (платеж по коммунальным услугам Козиной Галины Федоровны за ноябрь 2018 года);

- от 30.11.2018 N 6/2018 на сумму 34 737,75 руб. (платеж по коммунальным услугам Москвина Алексея Александровича за ноябрь 2018 года);

- от 30.11.2018 N 4/2018 на сумму 1127,43 руб. (платеж по коммунальным услугам Кругловой Евгении Ивановны за ноябрь 2018 года);

- от 30.11.2018 N 2/2018 на сумму 2217,45 руб. (платеж по коммунальным услугам Миронова Анатолия Александровича за ноябрь 2018 года);

- от 30.11.2018 N 5/2018 на сумму 10 355,49 руб. (платеж по коммунальным услугам Карандеевой Елены Вячеславовны за ноябрь 2018 года);

- от 30.11.2018 N 3/2018 на сумму 5612,11 руб. (платеж по коммунальным услугам Маракасова Виталия Вениаминовича за ноябрь 2018 года).

В порядке применения последствий недействительности сделок Компания просила взыскать с ООО "БиоТеплоРесурс" денежные средства, полученные ответчиком от Товарищества по обозначенным договорам.

Протокольным определением от 11.10.2022 суд первой инстанции объединил заявления Компании о признании названных договоров недействительными в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении заявлений в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вьюшина Юлия Евгеньевна, Углов Андрей Александрович, Химинец Г.А., Еремина Надежда Борисовна, Козина Г.Ф., Козин Михаил Анатольевич, Козин Николай Анатольевич, Москвин А.А., Круглова Е.И., Миронов А.А., Карандеева Е.В., Маракасов В.В.

Определением от 11.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, в удовлетворении заявления Компании отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 11.10.2022 и постановление от 31.01.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на доказанность наличия оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы полагает, что оспариваемые договоры уступки подписаны неуполномоченным лицом, поскольку в материалы дела не представлены доказательства обращения в налоговый орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об исполнении Вьюшиной Ю.Е. полномочий руководителя должника (лица, действующего от имени юридического лица без доверенности), равно как и передачи Вьюшиной Ю.Е. полномочий на заключение сделок по отчуждению имущества Товарищества в виде дебиторской задолженности. Податель жалобы обращает внимание на то, что бухгалтерский баланс Товарищества за 2018 год, представленный в налоговый орган, подписан Угловым А.А.

Податель жалобы считает, что суды не дали правовой оценки доводам Компании о том, что в предмет оспариваемых договоров уступки прав от 30.11.2018 включены суммы задолженности, обязанность оплаты которых еще не наступила (срок оплаты до 10.12.2018 за ноябрь 2018 года).

По мнению подателя жалобы, судами не выяснен вопрос, какая сумма задолженности в составе уступленного права по сделкам от 30.11.2018 на общую сумму 60 210,80 руб. приходится на задолженность физических лиц за воду и водоотведение и за теплоэнергию.

Податель жалобы отмечает, что суды не привели ссылки на то, каким образом были рассчитаны активы Товарищества по итогам 2017 года согласно его бухгалтерской отчетности, настаивая, что расчет 20% нужно производить от активов должника, а не от суммы дебиторской задолженности по сведениям бухгалтерского баланса.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые договоры заключены на безвозмездных условиях, поскольку в них не предусмотрен размер, сроки и порядок оплаты цессионарием в пользу цедента платы за уступленное право требования; в банковских выписках отсутствуют сведения о том, что на расчетный счет Товарищества от ООО "БиоТеплоРесурс" поступала плата по договорам цессии от 30.11.2018.

Податель жалобы отмечает, что Товарищество исказило сведения своей бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год; размер дебиторской задолженности 1721 тыс. руб. (строка 1230) является завышенным, поскольку Товарищество не производило инвентаризацию задолженности, не списывало дебиторскую задолженность, невозможную к взысканию или с истекшими сроками исковой давности.

Подателю жалобы представляется неправомерной ссылка судов на бухгалтерскую отчетность должника за 2017 год, поскольку из имеющихся материалов дела следует, что предметом уступки по оспариваемым сделкам от 30.11.2018 являлась задолженность за коммунальные услуги исключительно за 2018 год.

По мнению подателя жалобы, заключение договоров уступки права требования от 30.11.2018 привело к оказанию ООО "БиоТеплоРесурс" предпочтения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "БиоТеплоРесурс" возражало против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационую жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 30.11.2018 между Товариществом (цедент) и ООО "БиоТеплоРесурс" (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии) (трехсторонний):

- N 1/2018, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к Химинец Г.А. в размере 4636,88 руб.;

- N 7/2018, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к Козиной Г.Ф., Козину М.А., Козину Н.А. в размере 1523,69 руб.;

- N 6/2018, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к Москвину А.А. в размере 34 737,75 руб.;

- N 4/2018, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к Кругловой Е.И. в размере 1127,43 руб.;

- N 2/2018, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к Миронову А.А. в размере 2217,45 руб.;

- N 5/2018, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к Карандеевой Е.В. в размере 10 355,49 руб.;

- N 3/2018, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к Маракасову В.В. в размере 5612,11 руб.

Таким образом, по обозначенным договорам должником ответчику переданы права требования на общую сумму 60 210,80 руб.

Товариществом и ООО "БиоТеплоРесурс" 30.11.2018 подписан акт по договорам уступки права требования (цессии), согласно которому уступаемые права сторонами оцениваются в размере 60 210,80 руб.; оплата уступаемого права производится цессионарием путем зачета задолженности цедента перед цессионарием на сумму в размере 60 210,80 руб. по договору теплоснабжения от 11.09.2014 N тк/0063/2014.

Полагая, что названные договоры уступки права требования (цессии) являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Товарищества возбуждено 18.01.2021, оспариваемые договоры заключены 30.11.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность контрагента об указанных обстоятельствах.

Из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления N 63, следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В данном случае суды констатировали, что доказательства заинтересованности (аффилированности) Товарищества и ООО "БиоТеплоРесурс" в материалы дела не представлены.

Как верно отмечено судами, наличие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества само по себе, в отсутствие доказательств несоразмерного встречного исполнения, не может являться основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды установили, что по договорам уступки права требования от 30.11.2018 должником ответчику переданы права требования на общую сумму 60 210,80 руб., что составляет менее 20% от всех активов должника за 2017 год. Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды правомерно руководствовались стоимостью активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период - 2017 год.

При этом, вопреки доводам Компании об обратном, передача прав требования не являлась безвозмездной: оплата уступленного права требования произведена путем зачета встречных требований к должнику по договору теплоснабжения от 11.09.2014 N тк/0063/2014.

Наличие задолженности Общества перед ООО "БиоТеплоРесурс" подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.11.2018 по делу N А13-14587/2018, в соответствии с которым с Товарищества взыскано 1 381 026,84 руб., из которых 1 350 000 руб. задолженности за апрель - май 2018 года, 31 026,84 руб. неустойки по состоянию на 04.09.2018.

Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что в результате осуществления оспариваемых возмездных договоров уступки не произошло уменьшение размера имущества должника.

При таких обстоятельствах суды обоснованно констатировали, что Компанией не доказано, что при совершении оспариваемых сделок стороны имели целью причинить ущерб имущественным правам кредиторам, равно как и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Вопреки доводам Компании, договоры цессии, оплата по которым произведена путем зачета, не могут быть признаны недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве в любом случае, поскольку находятся за рамками установленных данной статьей периодов предпочтительности.

Исходя из недоказанности Компанией наличия у договоров уступки прав требования (цессии) пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает их оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, форма которых в данном случае в целом отвечает их содержанию и действительной направленности воли сторон на переход права требования от цедента к цессионарию, в то время как доказательства иного отсутствуют, суды констатировали отсутствие оснований для применения к оспариваемой сделке положений статей 10 и 168, ГК РФ.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о недоказанности Компанией совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы о подписании оспариваемых договоров неуполномоченным лицом были предметом рассмотрения судов, где получили надлежащую и мотивированную оценку, оснований не согласиться с которой при установленных судами обстоятельствах принятия собранием членов правления Товарищества решения от 19.10.2018 не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были полно и всесторонне исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, обоснование которой подробно изложено в мотивировочной части обжалуемого постановления.

Указанные доводы по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А13-16839/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко