Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2023 г. N Ф07-6077/23 по делу N А56-33329/2022

13 июня 2023 г.

Дело N А56-33329/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭсЭнПи" Кибич О.В. (доверенность от 04.06.2022),

рассмотрев 13.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭсЭнПи" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А56-33329/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Центр" (108811, г. Москва, Киевское ш., 22-й км, домовл. 6, стр. 1, комн. 7; ОГРН 1037701914612; ИНН 7701341820; далее - ООО "О-Си-Эс-Центр") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭсЭнПи" (111141, г. Москва, ул. Кусковская, д. 20А, пом. VIIIB, ком. 26; ОГРН 1127747236869; ИНН 7702804478; далее - ООО "ЭсЭнПи") о взыскании 10 836 507 руб. 20 коп. задолженности по договору от 13.11.2013 N ЦД-0003857, неустойки по указанному договору в сумме 883 757 руб. 10 коп. за период с 01.01.2022 по 22.03.2922, а также 6 009 329 руб. 34 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период до 31.12.2021.

Судом для совместного рассмотрения с указанным иском принят встречный иск ООО "ЭсЭнПи" о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.12.2017 к договору от 13.11.2013 N ЦД-0003857, а также о взыскании с ООО "О-Си-Эс-Центр" убытков в размере 2 390 471 руб. 26 коп.

Решением суда первой инстанции от 08.11.2022 первоначальный иск удовлетворен, а в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.01.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЭсЭнПи", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, исковые требования ООО "О-Си-Эс-Центр" заявлены после истечения срока исковой давности и удовлетворены неправомерно.

В судебном заседании представитель ООО "ЭсЭнПи" поддержала доводы жалобы.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО "О-Си-Эс-Центр", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "О-Си-Эс-Центр" (дистрибьютор) и ООО "ЭсЭнПи" (дилер) заключен дилерский договор от 13.11.2013 N ЦД-0003857, в соответствии с которым дистрибьютор принял на себя обязательство передать, а дилер - принять и оплатить товар с отсрочкой платежа на 14 календарных дней с даты поставки.

В соответствии с пунктом 9.1 договора в случае нарушения дилером срока оплаты дистрибьютор вправе потребовать от дилера уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

К указанному договору сторонами заключено дополнительное соглашение от 29.12.2017, согласно которому дилеру может быть согласовано предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты товара; коммерческий кредит может быть предоставлен на период с момента передачи товара дилеру, так и с иного момента, определенного сторонами; согласование условий предоставления коммерческого кредита производится в соответствующих приложениях.

В соответствии с подписанными сторонами товарными накладными в период с 03.07.2018 по 21.12.2018 дистрибьютор произвел поставку товара дилеру по договору на сумму 10 836 507 руб. 20 коп.

Впоследствии приложениями N N 10-18 к договору сторонами согласовано предоставление коммерческого кредита на период отсрочки оплаты товара с 01.12.2019 по 31.12.2021 на условиях 18% годовых от суммы задолженности по каждой товарной накладной.

Сославшись на наличие у дилера задолженности по договору, ООО "О-Си-Эс-Центр" направило ООО "ЭсЭнПи" претензию от 23.09.2021 с требованием об оплате поставленного товара.

В связи с отклонением указанной претензии дилером дистрибьютор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "ЭсЭнПи", указав на недействительность дополнительного соглашения от 29.12.2017 к договору и причинение ему убытков, обратилось арбитражный в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, придя к выводу об их правомерности и обоснованности. Установив, что оснований для признания недействительным дополнительного соглашения от 29.12.2017, а также совокупности условий, необходимых для взыскания убытков, не имеется, суд отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, установив факт поставки ООО "О-Си-Эс-Центр" товара ООО "ЭсЭнПи" на сумму 10 836 507 руб. 20 коп. по соответствующим товарным накладным, подписанными ООО "ЭсЭнПи" без возражений, а также отсутствие доказательств оплаты товара, взыскали с него в пользу ООО "О-Си-Эс-Центр" указанную сумму задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 9.1 договора в случае нарушения дилером срока оплаты дистрибьютор вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Приняв во внимание нарушение ООО "ЭсЭнПи" обязательств по договору в части сроков отплаты товара, суды пришли к выводу о наличии у истца права на взыскание неустойки. Расчет неустойки в размере 883 757 руб. 10 коп., произведенный истцом за период с 01.01.2022 по 22.03.2022, проверен судами и признан верным.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для снижения размера неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Судами установлено, что между ООО "О-Си-Эс-Центр" и ООО "ЭсЭнПи" заключено дополнительное соглашение от 29.12.2017 к дилерскому договору от 13.11.2013 N ЦД-0003857, в силу пункта 1 которого стороны могут согласовать представление дистрибьютором коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты товара. Коммерческий кредит может быть предоставлен на период с момента передачи товара дилеру, так и с иного момента, определенного сторонами.

Приложениями N N 10-18 к договору согласован период отсрочки с 01.12.2019 по 31.12.2021 на условиях 18% годовых от суммы задолженности по каждой товарной накладной.

Приняв во внимание, что проценты за пользование коммерческим кредитом начислены за период с момента передачи товара дилеру по соответствующим накладным и до 31.12.2021, то есть за период, предшествующий периоду начисления неустойки, суды удовлетворили исковые требования ООО "О-Си-Эс-Центр" и в этой части.

При этом апелляционным судом отмечено, что коммерческий кредит не является дополнительной мерой ответственности, поскольку в период начисления платы за пользование им неустойка по договору не начислялась.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "ЭсЭнПи" заявило о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В рассматриваемом случае, как установлено судами, сторонами 01.04.2019 подписаны приложения N N 10-18 к договору, в которых содержится указание на номера товарных накладных и текущая задолженность.

Исходя из того, что ООО "ЭсЭнПи", подписав данные приложения к договору, признало задолженность перед ООО "О-Си-Эс-Центр", суды пришли к выводу о том, что с 01.04.2019 срок исковой давности начал течь заново.

Поскольку в арбитражный суд с настоящим иском ООО "О-Си-Эс-Центр" обратилось 01.04.2022, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что иск заявлен в пределах трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Судами установлено, что в результате заключения и исполнения сторонами дополнительного соглашения от 29.12.2017 о коммерческом кредите наступили правовые последствия, на которые был направлен договор от 13.11.2013 N ЦД-0003857.

В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.

Судами установлено, что ООО "ЭсЭнПи" наличие совокупности признаков кабальности дополнительного соглашения от 29.12.2017 вопреки части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суды не усмотрели оснований для признания дополнительного соглашения от 29.12.2017 недействительным, а также для взыскания убытков в пользу ООО "ЭсЭнПи".

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление исполнения обжалуемых судебных актов в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А56-33329/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭсЭнПи" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2023, отменить.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

О.А. Алешкевич Е.А. Аникина В.М. Толкунов