Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 13АП-40253/22 по делу N А56-33329/2022

г. Санкт-Петербург

26 января 2023 г.

Дело N А56-33329/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Лебедева Г.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кроликовой Д.С.

при участии:

от истца: Акимова Т.А. по доверенности от 11.01.2021

от ответчика: Кибич О.В. по доверенности от 04.06.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40253/2022) ООО "ЭсЭнПи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 по делу N А56-33329/2022, принятое

по иску ООО "О-Си-Эс-Центр"

к ООО "ЭсЭнПи"

о взыскании задолженности, неустойки по дилерскому договору

и по встречному иску:

ООО "ЭсЭнПи"

к ООО "О-Си-Эс-Центр"

о признании дополнительного соглашения о коммерческом кредите недействительным, взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Центр" (ОГРН: 1037701914612, адрес: 108811, Москва, Киевское шоссе 22-й километр, домовл. 6, стр. 1, комн. 7, далее - истец, ООО "О-Си-Эс-Центр") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭсЭнПи" (ОГРН: 1127747236869, адрес: 111141, Москва, ул. Кусковская, д. 20А, пом. VIIIB, ком. 26, далее - ответчик, ООО "ЭсЭнПи") о взыскании 10 836 507 руб. 20 коп. задолженности, 6 009 329 руб. 34 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 883 757 руб. 10 коп. неустойки по дилерскому договору от 13.11.2013 N ЦД-0003857.

ООО "ЭсЭнПи" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к ООО "О-Си-Эс-Центр" о признании дополнительного соглашения о коммерческом кредите недействительным, о взыскании с ООО "О-Си-Эс-Центр" 2 390 471 руб. 26 коп. убытков.

Решением от 08.11.2022 суд первой инстанции взыскал с ООО "ЭсЭнПи" в пользу ООО "О-Си-Эс-Центр" 10 836 507 руб. 20 коп. задолженности, 6 009 329 руб. 34 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 883 757 руб. 10 коп. неустойки, 111 648 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; возвратил ООО "О-Си-Эс-Центр" из федерального бюджета 316 руб. государственной пошлины; в удовлетворении встречного искового заявления ООО "ЭсЭнПи" отказал.

Не согласившись с решением суда в части удовлетворения заявленных исковых требований, ООО "ЭсЭнПи" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "ЭсЭнПи" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "О-Си-Эс-Центр" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, 13.11.2013 ООО "О-Си-Эс-Центр" (Дистрибьютор) и ООО "ЭсЭнПи" (Дилер) заключили Дилерский договор N ЦД-0003857 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Дистрибьютор принял на себя обязательство передать, а Дилер принять и оплатить товар.

Поставщик произвел поставку товара по Договору за период с 03.07.2018 по 21.12.2018 на сумму 10 836 507 руб. 20 коп., что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными.

Согласно пункту 1.2 Договора условия оплаты - отсрочка платежа 14 календарных дней с даты поставки.

В соответствии с пунктом 9.1 Договора в случае нарушения дилером срока оплаты, дистрибьютор вправе потребовать от дилера уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно Дополнительному соглашению от 29.12.2017 к Договору стороны могут согласовать представление дистрибьютором коммерческого кредита в виде отсрочки отплаты товара. Коммерческий кредит может быть предоставлен на период с момента передачи товара дилеру, так и с иного момента, определенного сторонами.

Приложениями N N 10-18 к Договору согласован период отсрочки с 01.12.2019 по 31.12.2021 на условиях 18% годовых от суммы задолженности по каждой товарной накладной.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате товара, истец направил в адрес ответчика претензию от 23.09.2021 с требованием об оплате.

Оставленная без удовлетворении претензия послужила истцу основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

В свою очередь ответчик, полагая недействительным дополнительное соглашение о коммерческом кредите от 29.12.2017, а также причинение ущерба на сумму 2 390 471 руб. 26 коп., обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции первоначальные исковые требования удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в обжалуемой части в виду следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки истцом ответчику товара на сумму 10 836 507 руб. 20 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые подписаны со стороны ООО "ЭсЭнПи" без возражений.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности в части требований о взыскании задолженности и пени за нарушение сроков оплаты обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 1.2 Договора условия оплаты - отсрочка платежа 14 календарных дней с даты поставки.

01.04.2019 сторонами подписаны приложения N N 10-18 к Договору, в которых содержалось указание на номера товарных накладных и текущая задолженность. Таким образом, ответчик, подписав приложения NN 10-18 к Договору, признал задолженность перед истцом.

Согласно статье 203 ГК РФ после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Следовательно, как обоснованно указал суд первой инстанции, с 01.04.2019 срок исковой давности начал течь заново.

С исковым заявлением по настоящему делу истец обратился 01.04.2022 (путем подачи через систему "Мой арбитр"), то есть в пределах срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9.1 Договора в случае нарушения дилером срока оплаты, дистрибьютор вправе потребовать от дилера уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, размер неустойки за период с 01.01.2022 по 22.03.2022, составил 883 757,10 руб.

Поскольку оплата поставленного товара не произведена ответчиком в согласованные в Договоре сроки, истец правомерно начислил неустойку за просрочку оплаты на основании пункта 9.1 Договора.

Сумма неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по товарным накладным рассчитана истцом исходя из размера задолженности и составила 883 757 руб. 10 коп.

Расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанциями и признан обоснованным и арифметически верным.

Суд первой инстанции, отказав ответчику в примени к требованию о взыскании неустойки положений статьи 333 ГК РФ, исковые требования в части взыскания неустойки удовлетворил в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Приложением N N 10-18 к Договору согласован период отсрочки с 01.12.2019 по 31.12.2021 на условиях 18% годовых от суммы задолженности по каждой товарной накладной.

Поскольку в согласованные сроки покупателем не произведена оплата поставленного товара, истец обоснованно начислил проценты за пользование коммерчески кредитам по ставке 18% годовых. По состоянию на 31.12.2021 сумма процентов за пользование коммерческим кредитом составила 6 009 329 руб. 34 коп.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, коммерческий кредит не является дополнительной мерой ответственности. Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то, что в период начисления платы за пользование коммерческим кредитом, неустойка по договору не начислялась. Период заявленной истцом неустойки составил с 01.01.2022 по 22.03.2022, в то время как плата за пользование коммерческим кредитом начислена до 31.12.2021.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что условиями Договора не предусмотрено предоставление коммерческого кредита, подлежит отклонению апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, согласование условий коммерческого кредита осуществлялось по соглашению сторон в связи с просрочкой оплаты товара, при этом размер процентов за пользование коммерческим кредитом значительно ниже договорной неустойки, предусмотренной пунктом 9.1 Договора.

Учитывая вышеизложенное, является несостоятельным довод ответчика о недобросовестном поведении истца в рассматриваемом случае.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

В части отказа в удовлетворении встречного иска апелляционная жалоба ответчика доводов не содержит.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 ноября 2022 года по делу N А56-33329/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭсЭнПи" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Г.В. Лебедев О.В. Фуркало