Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2023 г. N Ф07-6834/23 по делу N А56-119456/2021

15 июня 2023 г.

Дело N А56-119456/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Малышевой К.В. (доверенность от 25.05.2023),

рассмотрев 15.06.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы крестьянского (фермерского) хозяйства "Якимово" и Якимовой Татьяны Михайловны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу N А56-119456/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, к. 1А, оф. 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Общество), обратилось с иском к Крестьянскому (Фермерскому) хозяйству "Якимово", адрес: 633246, Новосибирская обл., Искитимский р-н, д. Бурмистрово, ул. Береговая, д. 43, ОГРН 1025404671951, ИНН 544301001 (далее - Хозяйство), о взыскании 4 148 318,15 руб. неосновательного обогащения, 26 424,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке с 16.12.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Общество, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменило размер исковых требований и просило взыскать с ответчика 4 115 729,44 руб. неосновательного обогащения, 26 216,63 руб. процентов, а также проценты по день фактической уплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Якимов Фрол Васильевич.

Решением суда от 25.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.02.2023, с Хозяйства в пользу Общества взыскано 3 140 514,93 руб. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.

Хозяйство в кассационной жалобе, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Якимова Татьяна Михайловна в кассационной жалобе указывая на то, что суд немотивированно отказал ей в привлечении в качестве третьего лица и просит привлечь ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационные жалобы Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании Общества возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингодатель) и Хозяйство (лизингополучатель) 02.06.2020 заключили договор лизинга N ЛД-54-1925/20 (далее - Договора).

Помимо Договора к отношениям сторон применяются Условия договоров финансовой аренды, версия 2.0 от 24.01.2020 (далее - Условия).

В соответствии с пунктом 22 Договора Условия являются неотъемлемой частью Договора без их подписания.

По акту приема-передачи предмета лизинга от 09.07.2020 к Договору Хозяйству передан в пользование посевной комплекс АЛЬКОР-7,5, заводской номер 5.

В обеспечение надлежащего исполнения Хозяйством обязательств по Договору, ответчиком с Якимовым Фролом Васильевичем (поручителем) заключен договор поручительства от 02.06.2020 N ПФ-54-1925/20 (далее - Договор поручительства).

Обществом 25.11.2020 в адрес ответчика направлено Уведомление об отказе от исполнения Договора, согласно которому с 27.11.2020 Договор прекратил свое действие.

Предмет лизинга возвращен ответчиком 24.12.2020, что подтверждается актом возврата предмета лизинга от 24.12.2020.

Общество 15.11.2021 в целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора направило в адрес Хозяйства претензию с требованием (предложением) оплатить сумму неосновательного обогащения, возникшего в результате расторжения Договора.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суды, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, посчитали требования истца подлежащими частичному удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

На основании пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Для расчета сальдо встречных обязательств необходимо соотнести встречные предоставления обеих сторон в пользу друг друга по договору лизинга на момент его расторжения по инициативе лизингодателя. После расчета сальдо встречных обязательств необходимо установить, на какой из сторон договора лизинга лежит завершающая обязанность в виде необходимости выплатить или вернуть разницу между предоставленным финансированием и внесенными платежами по указанному договору.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления N 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Пунктом 3.5 Постановления N 17 установлено, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Согласно условиям договора купли-продажи от 30.09.2021 рыночная стоимость реализации предмета лизинга составила З 120 000 руб.

В соответствии с пунктом 10.29 Условий цена реализации предмета лизинга или стоимость предмета лизинга, указанная в Отчете об оценке, учитывается при расчете сальдо встречных обязательств без НДС, поскольку НДС был или будет уплачен лизингодателем в федеральный бюджет.

Таким образом, в расчете сальдо встречных обязательств истец использовал стоимость предмета лизинги в размере 2 600 000 руб.

Вместе с тем, согласно пункту 10.13 Условий, являющихся неотъемлемой частью Договора, с целью установления цены (стоимости) реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга, учитываемой в расчете сальдо встречных обязательств, лизингодатель проводит оценку возвращенного (изъятого) предмета лизинга (с учетом недостатков, имеющихся в момент передачи (возврата, изъятия) предмета лизинга). В соответствии с пунктами 10.16 - 10.17 Условий лизингополучатель вправе знакомиться с результатами оценки возвращенного (изъятого) предмета лизинга. В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения письменного запроса от лизингополучателя лизингодатель предоставляет лизингополучателю отчет об оценке возвращенного (изъятого) предмета лизинга. В случае несогласия с отчетом об оценке и выводами оценщика лизингополучатель в соответствии с Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" вправе обратиться в саморегулируемую организацию оценщиков, в которой состоит оценщик, осуществивший оценку возвращенного (изъятого) предмета лизинга, для получения экспертного заключения на отчет об оценке. Повторная оценка возвращенного (изъятого) предмета лизинга лизингополучателем не проводится. Расходы на получение экспертного заключения относятся на лизингополучателя и компенсации лизингодателем не подлежат.

Судами установлено, что никакие запросы в адрес истца лизингополучателем не направлялись.

Более того, в суде первой инстанции ответчик не заявлял о своем несогласии со стоимостью реализации предмета лизинга.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2016 N 305-ЭС16-7931, от 03.03.2016 N 305-ЭС16-489).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Между тем, в силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность Общества при реализации предмета лизинга, при этом, и не доказано, что у истца имелась реальная возможность реализации предмета лизинга по более высокой цене.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженной в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за предмет лизинга.

Доказательств того, что при определении цены продажи предметов лизинга истец действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены, в то время как в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд правомерно признал обоснованным использование при расчетах сальдо встречных обязательств суммы, указанные в договоре купли-продажи, то есть стоимости предмета лизинга, по которой фактически предмет лизинга реализован по договору купли-продажи.

Также суды правомерно отклонили как необоснованное ходатайство Якимовой Т.М. о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку по смыслу статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица может является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий и в отличие от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, интересы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не противоречат интересам истцов или ответчиков, на стороне которых третьи лица выступают.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что суды исходя из предмета и основания иска, установленных обстоятельств дела, пришли к правомерному выводу о том, что в рамках настоящего спора права и обязанности Якимовой Т.М. не затрагиваются и не создаются препятствия для реализации ее субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон настоящего спора. Также суд учитывал и недоказанность указанным лицом обратного (статья 65 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не усматривает признаков того, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Якимовой Т.М., в связи с чем установленных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения ее к участию в деле у суда не имелось.

Также ответчик не согласен с отказом суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения и вступления в законную силу судебного акта по делу N А45-17362/2022.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Условием применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения или постановления апелляционной, кассационной инстанции по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Из приведенной нормы следует, что в случае, когда в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле, суд обязан приостановить производство по делу.

Решая вопрос о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью разрешить спор, суд выясняет, связано ли другое дело, рассматриваемое в арбитражном суде, с настоящим делом. Принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Между тем, кассационная инстанция соглашается с выводом судов относительно того, что предмет доказывания и подлежащие установлению обстоятельства по настоящему спору и по спору об оспаривании Договора различаются.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Таким образом, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании Договора лизинга недействительным само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения требования истца по настоящему делу, в связи с этим судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения и вступления в законную силу судебного акта по делу N А45-17362/2022.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу N А56-119456/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы крестьянского (фермерского) хозяйства "Якимово" и Якимовой Татьяны Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова Н.Н. Малышева