Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2023 г. N Ф07-4280/23 по делу N А56-22900/2022

20 июня 2023 г.

Дело N А56-22900/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Биллион" -Филипповой В.К. (доверенность от 24.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Ралмир Холдинг Б.В." - Литвиненко О.В. (доверенность от 17.02.2023),

рассмотрев 08.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биллион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу N А56-22900/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ралмир Холдинг Б.В." (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биллион" (далее - Компания) о взыскании 23 801 руб. 82 коп. задолженности за май 2021 года и 312 699 руб. 44 коп. задолженности по оплате отступного за досрочное расторжение договора от 17.11.2014 N SCPR-S29-1.

Решением суда первой инстанции от 17.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт, которым произвести взаимозачет встречных однородных требований.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор) был заключен договор от 17.11.2014 N SCPR-S29-1 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель обязался передать, а арендатор принять помещения, а именно: части помещения N 439 помещения 1-Н, расположенного на 1-м этаже, площадью 37,4 кв. м для размещения монобрендового/мультибрендового магазина по продаже монобрендовой косметики под товарным знаком Топу Могу(R) в Торговом центре - многофункциональный торговый центр (гипермаркет) в комплексе с объектами спортивного и культурного назначения, площадью 81490,5 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007634:1029, по адресу: Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, д. 14, лит. А, который принадлежит арендодателю на праве собственности.

Срок действия договора составляет 11 месяцев с даты его подписания и может быть продлен по соглашению сторон (пункт 1.2 договора).

12.10.2016 стороны заключили дополнительное соглашение к договору, согласно которому срок аренды продлен до 31.01.2023.

Согласно пункту 3 договора арендатор обязался своевременно и в полном объеме выплачивать арендодателю арендную плату, которая состоит из базовой арендной платы (постоянная часть) и переменной части, которая включает дополнительную арендную плату и понесенные расходы, включающие расходы на маркетинг в соответствии, расходы на обслуживание и коммунальные платежи, страховые выплаты в случае необходимости.

08.06.2021 заключили соглашение о расторжении договора, в котором установили, что договор считается расторгнутым с 17.06.2021 (далее - Соглашение).

На дату подписания соглашения о расторжении договора у арендатора имелась задолженность по арендной плате в размере 613 881 руб. 04 коп.

Согласно пункту 7 Соглашения при условии оплаты до 17.06.2021 отступного в размере 412 699 руб. 44 коп., арендатор вправе не производить демонтажные работы и вернуть арендодателю помещение по окончании срока аренды в его текущем состоянии, свободным от имущества арендатора.

На момент возврата помещения обязанность по оплате отступного Компанией не была исполнена.

В Протоколе возврата помещения от 17.06.2021 арендатором сделана оговорка об оставлении теплового насоса в собственности арендодателя и о несогласии с отказом от демонтажа рольставней.

30.06.2021 арендодатель направил арендатору претензию об оплате задолженности по Соглашению в размере 336 501 руб. 26 коп., включая 23 801 руб. 82 коп. по Базовой арендной плате за май 2021 года и 312 699 руб. 44 коп. по оплате отступного за досрочное расторжение договора.

05.07.2021 Компания сообщила о намерении погасить задолженность в следующем порядке: 70 000 руб. 00 коп. до 30.07.2021; 100 000 руб. 00 коп. до 30.08.2021, 166 501 руб. 00 коп. до 30.09.2021.

Впоследствии в письме от 30.07.2021 исх. N 25/21 Компания заявила о зачете встречных однородных требований на общую сумму 300 000 руб. 00 коп. (220 000 руб. 00 коп. в счет стоимости удерживаемого арендодателем имущества, в том числе 30 000 руб. 00 коп. остаточная стоимость двух роллетов, 190 000 руб. 00 коп. остаточная стоимость теплового насоса, а также 80 000 руб. 00 коп. в счет возмещения стоимости демонтажа гипрока по периметру помещения и элементов декоративной отделки), также указав, что оставшаяся сумма в размере 36 501 руб. 26 коп. арендатор обязался оплатить в срок до 04.08.2021.

Общество, руководствуясь пунктом 4.4.1 договора, направило в адрес Компании письмо, в котором указало на возможность проведения зачета лишь по взаимному согласию арендодателя и арендатора, для чего попросило последнего в срок до 06.09.2021 представить документы, подтверждающие право собственности арендатора на тепловой насос, а также документы, подтверждающие его установку (монтаж) в помещении. Одновременно арендодатель указал, что с учетом стоимости имущества зачет может быть произведен на сумму, не превышающую 60 000 руб. 00 коп.

Кроме того, Общество указало, что никаких действий со стороны арендодателя, препятствующих демонтажу арендатором рольставней, не предпринималось, арендатор неоднократно мог забрать это имущество, а также подтвердило, что это указанное право может быть реализовано арендатором и сейчас, то есть после расторжения договора.

Письмом от 06.09.2021 б/н Общество сообщило об отказе в удовлетворении претензии арендодателя и сообщила, что проведение зачета в одностороннем порядке обоснованно и правомерно.

05.10.2021 Общество повторно направило в адрес Компании претензию с требованием об оплате задолженности по Соглашению в размере 336 501 руб. 26 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорная сумма Компанией оплачена не была, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции признал исковые требования Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Компания, возражая против исковых требований Общества, ссылалась на то, что спорная задолженность погашена зачетом встречных однородных требований, о котором ответчиком было заявлено в письме от 30.07.2021 исх. N 25/21.

Отклоняя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что зачет встречных требований в одностороннем порядке запрещен пунктом 4.4.1 договора.

В кассационной жалобе Компания ссылается на то, что данное положение договора не применимо к отношениям сторон, возникшим после его расторжения. По мнению Компании, поскольку договор расторгнут Соглашением, то запрет на односторонний зачет, установленный пунктом 4.4.1 договора, не распространяется на отношения сторон, связанные с выплатой отступного.

Между тем пунктом 8 Соглашения предусмотрено, что оно является неотъемлемой частью договора. Таким образом, условия договора распространены на отношения сторон, урегулированные указанным Соглашением, в том числе на отношения, связанные с выплатой отступного.

Кроме того, согласно пункту 1 Соглашения договор расторгнут с 17.06.2021 (последний день аренды).

Пунктом 7 указанного соглашения предусмотрено, что отступное подлежит выплате до 17.06.2021, то есть в пределах срока действия договора. Таким образом, обязательство Компании по уплате отступного подлежало исполнению в период действия договора, условия которого не допускали прекращения этого обязательства зачетом.

Кассационная инстанция также считает, что в данном случае отсутствовали условия для зачета, поскольку требования Общества о выплате отступного и требования Компании о зачете стоимости имущества, оставленного в арендованном помещении, не являются однородными. Требование Общества является денежным, а требование Компании могло стать денежным только в случае согласия арендодателя принять имущество. При отсутствии такого согласия Компания как собственник могла забрать свое имущество, а в случае его удержания была вправе требовать возврата данного имущества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что обязательства Компании не были погашены в результате заявления ответчика о зачете. Поскольку Компанией не были представлены доказательства погашения долга, размер и основания возникновения которого ответчиком не оспаривались, суды правильно удовлетворили иск.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу N А56-22900/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биллион" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина