Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2023 г. N Ф07-8606/23 по делу N А21-10645/2022

21 июня 2023 г.

Дело N А21-10645/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от Елисеева Николая Николаевича - Пашкова А.В. (доверенность от 09.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Соверен" Промзелева К.Р. (доверенность от 10.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Елисеева Николая Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А21-10645/2022,

УСТАНОВИЛ:

Елисеев Николай Николаевич, место пребывания: г. Москва, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Соверен", адрес: 238630, Калининградская обл., Полесский р-н, г. Полесск, Заводская ул., д. 15, ОГРН 1023900995249, ИНН 3906055533 (далее - ООО "Соверен"), и Романову Андрею Владимировичу, место пребывания: г. Москва, о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) от 20.11.2019 N 20/1-11, заключенного ООО "Соверен" и обществом с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега").

К участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Калининградский мясоперерабатывающий завод "Балтпроммясо" (далее - завод).

Определением суда от 01.02.2023 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 12.04.2023 определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Елисеев Н.Н. просит определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, так как Романов А.В. является правопреемником ООО "Вега" в спорном правоотношении, то дело должно быть рассмотрено по существу, а прекращение производства по делу является необоснованным.

Податель жалобы считает неправомерным вывод апелляционного суда об отсутствии у Елисеева Н.Н. законного интереса в оспаривании сделки без применения последствий недействительности сделки.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что у Елисеева Н.Н. отсутствует законный интерес в признании сделки ничтожной без заявления отдельного требования о применении последствий недействительности - противоречит закону и является необоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Соверен" просит определение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Елисеева Н.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Соверен" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Елисеев Н.Н. и Северов В.В. являются участниками ООО "Соверен", каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала общества. Генеральным директором общества является Сарапий М.Б.

В соответствии с договором уступки прав (цессии) от 20.11.2019 N 20/1-11 ООО "Соверен" (цедент) уступает, а ООО "Вега" (цессионарий) принимает право требования взыскания долга завода перед ООО "Соверен" на основании договора займа от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., договора займа от 03.08.2016 на сумму 21 616 000 руб., договора от 29.08.2014 на сумму 221 384 000 руб., на общую сумму 293 000 000 руб.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Вега" исключено из реестра, запись о прекращении юридического лица внесена в реестр 09.02.2022.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с ликвидацией ООО "Вега", являющегося стороной оспариваемого в рамках настоящего дела договора цессии. Суд апелляционной инстанции согласился с мнением суда первой инстанции и отклонил доводы истца о возможности рассмотрения дела при ликвидации стороны сделки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд первой инстанции с учётом предмета и оснований иска правильно определил круг лиц, подлежащих привлечению к рассмотрению данного дела. Суд правомерно исходил из того, что ООО "Вега" подлежало привлечению к участию в деле в качестве соответчика как сторона оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с установленной общей процедурой ликвидации юридического лица, последствие такого исключения юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично последствию ликвидации юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Суды, сделав вывод о необходимости прекращения производства по делу, обоснованно исходили из того, что истец, являющийся участником общества, выступающего одной из сторон оспариваемой сделки, при заявлении настоящего иска, ссылаясь на ничтожность сделки, не заявляет требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки и не раскрывает того, в чём заключается его интерес именно в оспаривании сделки. Ссылка подателя жалобы на то, что Романов А.В. является правопреемником ООО "Вега" в спорном правоотношении, основана на неверном толковании норм права. Самостоятельных требований к Романову А.В. истец в рамках настоящего дела не предъявляет.

Истец не лишен права в установленном законом порядке при наличии оснований обратиться в защиту своих нарушенных или оспариваемых прав в частности по основаниям ничтожности названной сделки.

Учитывая, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, а на момент обращения с иском и рассмотрения настоящего дела ООО "Вега", выступавшее цессионарием по оспариваемой сделке, прекратило свою деятельность, а истец не обосновал, в чём состоит его законный интерес в оспаривании сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части первой статьи 150 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы не опровергают правильность принятого судами процессуального решения. Ссылка подателя жалобы на то, что обжалуемые определение и постановление противоречат судебной практике, является необоснованной, поскольку выводы, изложенные в судебных актах по делу, на которое ссылается податель жалобы, основаны на иных фактических обстоятельствах.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А21-10645/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Елисеева Николая Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева