Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 13АП-7602/23 по делу N А21-10645/2022

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2023 г.

Дело N А21-10645/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от истца: представитель Пашков А.В. по доверенности от 09.06.2022;

от ответчика: 1 - представитель Промзелев К.Р. по доверенности от 10.02.2022;

2 - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7602/2023) Елисеева Николая Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2023 по делу N А21-10645/2022 (судья Генина С.В.), принятое

по иску Елисеева Николая Николаевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Соверен";

2) Романову Андрею Владимировичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью КМПЗ "Балтпроммясо",

о признании сделки недействительной (ничтожной),

УСТАНОВИЛ:

Елисеев Николай Николаевич (далее - истец, Елисеев Н.Н.) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Соверен" (далее - ООО "Соверен") и Романову Андрею Владимировичу (далее - Романов А.В.) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) N 20/1-11 от 20.11.2019, заключенного между ООО "Соверен" и ООО "Вега".

К участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Калининградский мясоперерабатывающий завод "Балтпроммясо" (далее - ООО КМПЗ "Балтпроммясо").

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2023 производство по делу прекращено.

Не согласившись с определением суда от 01.02.2023, Елисеев Н.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение, приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу, поскольку у ликвидированного ООО "ВЕГА" отсутствовала необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявлялись, а сделка признавалась недействительной по основаниям ничтожности, а не по основаниям оспоримости, то есть являлась недействительной и без признания ее таковой судом. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции делает не основанный на нормах права и доказательствах вывод о том, что Елисеев Н.Н. не имеет законного интереса в признании сделки недействительной без применения последствий недействительности. Истец считает, что признание оспариваемой сделки ничтожной лишает права требования Романова А.В. к ООО КМПЗ "Балтпроммясо" оснований, так как ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения.

Согласно части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Елисеев Н.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Соверен" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Романов А.В. и ООО КМПЗ "Балтпроммясо", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные доказательства (ходатайства МРУ Росфинмониторинга по СЗФО, требование Елисеева Н.Н. от 28.04.2021 о предоставлении документов) не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку Елисеев Н.Н. не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Довод Елисеева Н.Н. о том, что данные доказательства получены из дел, находящихся в производстве того же судьи суда первой инстанции, в связи с чем, были известны суду первой инстанции, отклоняется апелляционным судом, поскольку Елисеев Н.Н. не был лишен права при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции заявить ходатайство о приобщении указанных доказательств к материалам настоящего дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей Елисеева Н.Н. и ООО "Соверен", суд апелляционной инстанции установил следующее.

В обоснование исковых требований Елисеев Н.Н. указал, что в нарушение ч.1 ст.575 ГК РФ оспариваемая сделка носила безвозмездный характер; ликвидация ООО "Вега" не должна препятствовать его праву на оспаривание ДоговораN 20/1-11, которым выведены активы Общества; ссылается на ст.10 и 168 ГК РФ и нарушение порядка одобрения крупной сделки.

ООО "Соверен" представило отзыв, требование не признало, полагает, что производство по делу подлежит прекращению на основании п.5 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что Елисеев Н.Н. (50% доли в уставном капитале) и Северов В.В. (50% доли в уставном капитале), являются участниками ООО "Соверен", обязанности генерального директора исполняет Сарапий М.Б.

20.11.2019 ООО "Соверен" (цедент) и ООО "Вега" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) N 20/1-11, по условиям которого ООО "Соверен" уступило, а ООО "Вега" приняло право требования взыскания долга ООО КМПЗ "Балтпроммясо" перед ООО "Соверен" на основании договора займа от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., договора займа от 03.08.2016 на сумму 21 616 000 руб., договора от 29.08.2014 на сумму 221 384 000 руб., на общую сумму 293 000 000 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вега" 09.02.2022 внесена запись о прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (ГРН 2223900352971).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, а на момент обращения с иском и рассмотрения настоящего дела ООО "Вега", выступавшее цессионарием по оспариваемой сделке, прекратило свою деятельность, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция по иску должника об оспаривании договора цессии после ликвидации юридического лица изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 29.12.2018 N 305-ЭС18-21168 (2).

Подобный подход к рассмотрению аналогичных споров выработан судебной практикой (Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.10.2005 N 7278/05 по делу N А65-12768/2001-СГ-10/12/33, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2007 N 6576/06 по делу N А41-К1-10183/05, определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2019 N 305-ЭС18-26273 по делу N А40-149802/2017, определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2010 N ВАС-14596/10 по делу N А45-26893/2009) где указывалось, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Отступление от указанного правила при исключительных обстоятельствах возможно согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687, при рассмотрении требований кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). При этом Верховный Суд Российской Федерации указал на актуальность и правильность отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 правовой позиции в качестве общего правила, отметив лишь ее неприменимость в рамках конкретного обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве). В настоящем деле аналогичных обстоятельств не имеется.

Как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Вега" подлежало привлечению к участию в деле в качестве соответчика.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

13.12.2019 между ООО "Вега" и Романовым А.В. был заключен договор поручительства N 1, согласно которому Романов А.В. принял на себя обязательство отвечать перед ООО "Вега" за исполнение ООО КМПЗ "Балтпроммясо" обязательств, вытекающих из Договора N 20/1-11 от 20.11.2019.

Романов А.В. привлечен в качестве ответчика, как лицо, приобретшее право требования по договору от ООО "Вега" на основании ст.365 ГК РФ.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной.

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

Прекращая производство по делу, судом первой инстанции правильно учтено, что истец действует в интересах ООО "Соверен", привлеченного в качестве ответчика и лишен законного интереса в признании указанной сделки недействительной без применения последствий недействительности.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Калининградской области находится дело N А21-3549/2022 по исковому заявлению Елисеева Н.Н. о взыскании с генерального директора ООО "Соверен" в интересах указанного общества убытков в размере 293 000 000 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы, учитывая, что исковое заявление о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) N 20/1-11 от 20.11.2019, заключенного между ООО "Соверен" и ООО "Вега", заявлено Елисеевым Н.Н. как участником ООО "Соверен", факт исполнения Романовым А.В. обязательств за ООО КМПЗ "Балтпроммясо" перед ООО "Вега" не влияет и не мог повлиять на права истца, как участника ООО "Соверен, и не может являться основанием для признания сделки недействительным.

Таким образом, ввиду ликвидации ООО "Вега" и отсутствием у истца обоснованного интереса в оспаривании сделки, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2023 по делу N А21-10645/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев