Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2023 г. N Ф07-7025/23 по делу N А56-41321/2022

28 июня 2023 г.

Дело N А56-41321/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.А.,

при участии от Артамоновой Ирины Алексеевны Земцовской О.Н. (доверенность от 06.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" Поповой Л.В. (доверенность от 24.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу N А56-41321/2022,

УСТАНОВИЛ:

Артамонова Ирина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 5-й Верхний пер., д. 1, корп. 5, лит. А, ОГРН 1147847049239, ИНН 7802851023 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 81 637 250 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 15.11.2022 и постановление от 17.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает необоснованным расчет действительной стоимости доли, выполненный исходя из размера чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2020 без учета внесенных в нее в 2022 году корректировок, полагает, что для правильного разрешения спора судами должна была быть назначена судебная экспертиза.

В отзыве на кассационную жалобу Артамонова И.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Артамоновой И.А. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 28.01.2019 по делу N 2-232/2018 произведен раздел имущества бывших супругов Трекина В.В. и Артамоновой И.А.; за Артамоновой И.А. признано в том числе право собственности на 1/2 долю от принадлежащей Трекину В.В. доли в уставном капитале Общества.

На момент вынесения решения 28.01.2019 по делу N 2-232/2018 о разделе имущества супругов Трекину В.В. принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50 %.

Вступившим в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 по делу N А56-80226/2019 установлено, что исходя из положений устава Общества и несогласия другого участника Общества на вступление Артамоновой И.А. в состав участников Общества в связи с разделом имущества супругов к Артамоновой И.А. перешли имущественные права на долю в размере 25 % уставного капитала Общества, но не корпоративные права участника.

03.08.2021 Артамонова И.А. направила в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 08.02.2021 с требованием о выплате ей действительной стоимости доли в размере 25 % уставного капитала.

Ссылаясь на непринятие Обществом мер по выплате действительной стоимости доли, Артамонова И.А. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Артамонова И.А. уточнила размер исковых требований, рассчитав действительную стоимость доли в размере 25 % уставного капитала на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020, представленной налоговым органом.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Артамоновой И.А. обоснованными и удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 того же Федерального закона).

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами; при этом действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А56-80226/2019 с участием сторон настоящего спора, суды правомерно посчитали, что у Артамоновой И.А. возникло право на получение действительной стоимости доли в размере 25 % уставного капитала Общества.

Признавая обоснованными требования Артамоновой И.А. по размеру, суды исходили из того, что расчет действительной стоимости доли произведен ею исходя из величины чистых активов Общества по данными бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020, которая не превышает значения того же показателя по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019, 31.12.2018, признали его соответствующим требованиям статей 14, 23 и 30 Закона N 14-ФЗ.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на составление Обществом в 2022 году корректирующей бухгалтерской отчетности и о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из данных этой скорректированной отчетности были исследованы судами и мотивированно отклонены. Оснований не согласиться с выводами судами по данному вопросу и приведенной ими аргументацией у кассационной инстанции не имеется.

Аргумент подателя жалобы о незаконности принятых по делу судебных актов в связи с разрешением спора по существу без проведения судебной экспертизы несостоятелен.

В силу статьи 82 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", назначение экспертизы осуществляется по усмотрению суда в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Применительно к вопросу, для разрешения которого Общество просило назначить судебную экспертизу - о размере действительной стоимости доли Артамоновой И.А. в уставном капитале Общества на основании бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2020 с учетом ее корректировки в 2022 году - суды правомерно посчитали, что оснований для назначения экспертизы непосредственно по данному вопросу не имеется, поскольку исходные данные для расчета действительной стоимости доли сторонами были представлены, и в такой ситуации вопрос о размере действительной стоимости доли связан только с решением вопросов права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу N А56-41321/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина