Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2023 г. N 13АП-41488/22 по делу N А56-41321/2022

г. Санкт-Петербург

17 марта 2023 г.

Дело N А56-41321/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Симоненко А.В. по доверенности от 06.10.2021;

от ответчика: представитель Попова Л.В. по доверенности от 29.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41488/2022) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 по делу N А56-41321/2022(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Артамоновой Ирины Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Артамонова Ирина Алексеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" (далее - ответчик, Общество) 1 000 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

В иске истцом было указано, что сумма требований заявлена исходя из того, что истец не обладает на момент подачи иска сведениями о стоимости чистых активов Общества.

После представления налоговым органом во исполнение определения арбитражного суда об истребовании доказательств бухгалтерской отчетности Общества истцом заявлено об уточнении иска, в котором Артамонова И.А. просит взыскать с Общества 81 637 250 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 15.11.2022 с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" в пользу Артамоновой Ирины Алексеевны взыскано 81 637 250 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 23 000 судебных расходов по оплате госпошлины; с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" в доход федерального бюджета взыскано 177 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с Общества в пользу истца 59 012 250 руб., в удовлетворении остальной части иска отказать.

В обоснование доводов жалобы Общество указывает, что судом первой инстанции неверно определен размер задолженности по выплате действительной стоимости доли. По мнению ответчика, размер задолженности составил 59 012 250 руб. (236 049 000 руб. (стоимость чистых активов по состоянию на 21.12.2020 с учетом корректировки от 30.04.2022) * 25%). Общество полагает, что суд первой инстанции не проверил представленный расчет действительной стоимости доли.

06.03.2023 от Артамоновой И.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому истец просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, просил жалобу удовлетворить, ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 на основании бухгалтерской отчетности с учетом ее корректировки в 2022 году, истец возражал против удовлетворения жалобы и ходатайства.

Ходатайство о назначении экспертизы суд отклонил в связи с тем, что не усмотрел оснований для его удовлетворения (в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда). Более того, ходатайство заявлено Обществом незаблаговременно.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с решением Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 28.01.2019 по делу N 2-232/2018, с учетом апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 30.05.2019 по делу N 33-11316/2019, суд произвел раздел имущества бывших супругов Трекина В.В. и Артамоновой И.А. В частности, за Артамоновой И.А. признано право собственности на ? доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину В.В. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" (ОГРН 1147847049239) номинальной стоимостью 122 500 000 рублей.

В связи с тем, что Ярошенко С.Д. возразил против передачи Артамоновой И.А. соответствующей доли в уставном капитале Общества, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 по делу N А56- 80226/2019 признано отсутствующим право на участие Артамоновой Ирины Алексеевны в обществе с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" (ОГРН 1147847049239).

03.08.2021 истцом направлено в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 08.02.2021 о выплате ей действительной стоимости доли. Поскольку выплата не была произведена, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы подателя жалобы фактически сводятся с несогласию с размером стоимости действительной стоимости доли.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно данным бухгалтерского баланса Общества стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 326 549 000 руб. (471 026 000 руб. - 140 000 000 руб. - 4 477 000 руб.). Данная стоимость не превышает стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 (составляла 327 996 000 руб.) и по состоянию на 31.12.2018 (составляла 328 883 000 руб.). На момент вынесения решения о разделе имущества супругов Трекину В.В. принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%; соответственно, половина от этой доли, которая была присуждена истцу в результате раздела совместно нажитого имущества, составляет 25% уставного капитала.

Доводы ответчика о том, что после получения Обществом от истца заявления о выплате действительной стоимости доли, Обществом было принято решение провести проверку формирования добавочного капитала, по результатам которой выявлено недостоверное формирование добавочного капитала на сумму 90 500 000 руб., не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку данное обстоятельство не влияет на размер стоимости чистых активов Общества ввиду того, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Более того, из доводов апелляционной жалобы следует, что скорректированный бухгалтерский баланс Общества, отражающий, по мнению Общества, ошибку, допущенную в 2015 - 2018 годах, был представлен в налоговый орган по результатам финансового года 2022, то есть после обращения истца с иском, тогда как расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, производился на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за 2020 год.

Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете урегулированы Положением по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н (ПБУ 22/2010).

В соответствии с пунктом 10 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 М 63н, в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного периода, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Кроме того, как справедливо указал суд первой инстанции, отклоняя ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, соответствующие ошибки в бухгалтерской отчетности Общества фактически отсутствует. Так, Обществом признается, что вклады вносились участниками Общества на основании решений участников Общества, принятых в 2015 и 2017 годах. Таким образом, недостоверность сведений, отраженных в бухгалтерской отчетности по строке "добавочный капитал" отсутствует. При этом представленное вместе с ходатайством о назначении судебной экспертизы решение единственного участника Общества от 30.04.2022, которым установлена ничтожность соответствующих решений о внесении вкладов как не соответствующих Уставу и принято решение о возврате Ярошенко С.Д. и Трекину В.В. соответствующих сумм, суд верно оценил как составленное со злоупотреблением правом исключительно в целях предоставления в материалы настоящего дела с целью дальнейшего затягивания рассмотрения дела. Принятие участниками Общества в 2015 и 2017 годах решений о внесении вкладов в имущество Общества исполнено участниками Общества оспорено не было, в решении единственного участника Общества от 30.04.2022 в качестве основания ничтожности решений о внесении вкладов в имущество Общества указано на то, что соответствующая обязанность не предусмотрена Уставом Общества. Вместе с тем, данное обстоятельство не является основанием для признания соответствующих решений ничтожными.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции не принял меры к расчету действительной стоимости доли, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку по смыслу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В данном случае суд первой инстанции не усмотрел оснований для проведения экспертизы, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу и являются достаточными. Более того, в суде первой инстанции не оспаривалась стоимость активов Общества, указанная в бухгалтерском балансе за 2020 год (без учета корректировки 2022 финансового года).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 по делу N А56-41321/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева